Prawne wymagania dotyczące zakazów konkurencji
Zakaz konkurencji odgrywa kluczową rolę w prawie dystrybucji. Dla producentów i dostawców zakaz konkurencji jest ważnym narzędziem ochrony ich interesów gospodarczych wobec ich partnerów dystrybucyjnych, takich jak przedstawiciele handlowi, dystrybutorzy kontraktowi czy franczyzobiorcy. Szczególnie przy zakończeniu relacji dystrybucyjnych mogą powstać spory prawne dotyczące dopuszczalności zakazów konkurencji.
Oprócz ustawowego zakazu konkurencji, w prawie dystrybucji można uzgodnić zakaz konkurencji również umownie. W takim przypadku należy przestrzegać przepisów i ograniczeń prawnych, ponieważ naruszenie zakazu konkurencji może być niedopuszczalne, jak zauważa kancelaria gospodarcza MTR Legal , która doradza m.in. w prawie handlowym i dystrybucyjnym.
Ustawowy zakaz konkurencji dla przedstawicieli handlowych
Ustawowy zakaz konkurencji dla przedstawicieli handlowych wynika z § 86 ust. 1 HGB. Zgodnie z nim, są zobowiązani ustawowo do reprezentowania interesów przedsiębiorstwa. Wynika z tego również, że podczas trwania umowy nie mogą bez zgody przedsiębiorcy podejmować działalności konkurencyjnej. Kluczowym elementem jest, czy między przedsiębiorstwami rzeczywiście istnieje sytuacja konkurencyjna.
Umownie uzgodniony zakaz konkurencji może również dotyczyć innych partnerów dystrybucyjnych, takich jak dystrybutorzy kontraktowi czy franczyzobiorcy. Wymaga to jednak indywidualnych regulacji umownych. Szczególnie przy zakazach konkurencji po umowie należy przestrzegać ograniczeń prawnych.
Dystrybutorzy kontraktowi i franczyzobiorcy
Przepisy dotyczące przedstawicieli handlowych nie mają bezpośredniego zastosowania do dystrybutorów kontraktowych. Z relacji zaufania mogą jednak wynikać tzw. „obowiązki uboczne w relacjach dystrybutorskich”. Bundesgerichtshof (BGH) w stałej orzecznictwie uznaje, że również dystrybutorzy kontraktowi są zobowiązani do pewnej lojalności wobec konkurencji podczas trwania umowy.
Podobnie jest z franczyzobiorcami, ponieważ franczyzodawca ma uzasadniony interes w ochronie swojego konceptu, know-how i wizerunku marki przed konkurencją ze strony własnego partnera dystrybucyjnego. Zakazy konkurencji są zatem powszechnym i regularnie akceptowanym środkiem w systemie franczyzowym. Podlegają jednak surowej kontroli antymonopolowej.
Zakaz konkurencji po umowie
Przy uzgadnianiu zakazów konkurencji po umowie należy zachować szczególną ostrożność. Dla przedstawicieli handlowych warunki zakazu konkurencji po umowie są regulowane w § 90a HGB. Zgodnie z nimi, zakaz musi być uzgodniony na piśmie i odnosić się do danego obszaru lub kręgu klientów przedstawiciela handlowego. Ponadto, należy określić, dla jakich towarów lub usług obowiązuje zakaz konkurencji. Nie może trwać dłużej niż dwa lata. W zamian w umowie należy również uzgodnić rekompensatę za karencję dla przedstawiciela handlowego.
Dla dystrybutorów kontraktowych i franczyzobiorców przepisy § 90a HGB co prawda nie mają bezpośredniego zastosowania, ale mogą być stosowane analogicznie, gdy występuje podobna zależność ekonomiczna.
Wyroki dotyczące zakazów konkurencji
Zakazy konkurencji w prawie dystrybucji regularnie zajmują sądy. BGH zdecydował wyrokiem z dnia 6.10.1999 r. o roszczeniu dystrybutora kontraktowego do rekompensaty za karencję (Az. VIII ZR 34/99). Sędziowie z Karlsruhe podkreślili, że dystrybutor kontraktowy, któremu nałożono zakaz konkurencji po umowie, w określonych okolicznościach jest uprawniony do rekompensaty za karencję, analogicznie do przepisów dla przedstawicieli handlowych. Warunkiem roszczenia jest jednak, że dystrybutor kontraktowy jest zintegrowany z systemem dystrybucyjnym jak przedstawiciel handlowy i zobowiązany do przekazywania danych klientów.
W innym wyroku z dnia 5.2.1992 r. BGH orzekł, że zakaz konkurencji może być również dozwolony dla franczyzobiorców, o ile służy ochronie know-how franczyzodawcy (Az. KZR 23/90). Zakaz nie może jednak przekraczać niezbędnej miary. Rekompensata za karencję jest zazwyczaj również wymagana, jeśli zakaz stanowi ekonomiczne obciążenie.
OLG München w wyroku z dnia 13.2.2014 r. jasno określił, że już podczas trwania umowy dystrybucyjnej działanie sprzeczne z uczciwą konkurencją przez sprzedawcę może stanowić ważny powód do natychmiastowego rozwiązania umowy (Az. 23 U 2404/13). Z ogólnego obrazu stosunku umowy można wywnioskować zakaz konkurencji.
Prawidłowe uzgodnienie zakazu konkurencji
Zakazy konkurencji są skutecznym, ale wrażliwym narzędziem w prawie dystrybucyjnym. Chronią uzasadnione interesy, ale nie mogą być przesadzone. W związku z tym powinny być starannie i indywidualnie uzgadniane w umowie. Ponadto uzgodnienia powinny być regularnie kontrolowane i, w razie potrzeby, dostosowywane w związku z nowymi rozwojami prawnymi.
MTR Legal posiada wieloletnie doświadczenie w prawie handlowym i doradza w zakresie zakazów konkurencji i innych kwestii prawa dystrybucyjnego..
Skontaktuj się z nami Kontakt z nami!
