Prawnie zabezpieczone włączenie ogólnych warunków umowy
Ogólne warunki umowy, skrótowo OWU, to przedformułowane warunki umowne, które jedna strona umowy, zazwyczaj przedsiębiorstwo, stosuje dla wielu umów. Mają one na celu ujednolicenie i uproszczenie procesów biznesowych. Zamiast negocjować każdą umowę indywidualnie, OWU stają się częścią umowy. Aby OWU mogły zostać prawnie zabezpieczone i były skuteczne, muszą być spełnione określone wymogi prawne.
Ogólne warunki umowy (OWU) są stałą częścią większości umów, zwłaszcza w relacjach biznesowych. Ważne aspekty, takie jak warunki dostawy, warunki płatności, gwarancja czy ograniczenie odpowiedzialności, mogą być częścią OWU. Ważne jest zawsze, aby przez OWU żadna ze stron umowy nie była nieuzasadniona poszkodowana. W przeciwnym razie odpowiednie klauzule OWU mogą być nieskuteczne, jak informuje kancelaria MTR Legal Rechtsanwälte, która doradza m.in. w zakresie prawa handlowego i umownego.
Włączenie OWU do umowy
Aby OWU stały się skuteczną częścią umów, muszą zostać udostępnione drugiej stronie przy zawieraniu umowy. Dzieje się to zazwyczaj poprzez wskazówki takie jak „Obowiązują nasze ogólne warunki umowy” z możliwością ich wglądu. Wywieszenie, załączenie lub link do strony internetowej mogą być opcjami dla wglądu. Druga strona musi także wyrazić zgodę na obowiązywanie OWU. W obrocie gospodarczym między przedsiębiorstwami (B2B) obowiązują nieco mniej rygorystyczne wymagania, jednakże konieczne jest również tutaj zawarcie jasnej umowy.
Należy zwrócić uwagę na tzw. klauzule zaskakujące: Zgodnie z § 305c niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB), klauzule OWU, które zostały niespodziewanie wprowadzone do umowy, bez uprzedniego uzgodnienia, na przykład poprzez ukryte lub nietypowe klauzule, nie są uznawane za włączone.
Nieuzasadnione poszkodowanie przez klauzulę OWU
Kluczowym punktem w OWU jest kontrola treści. Nie każda regulacja, którą przedsiębiorstwo umieszcza w swoich OWU, jest prawnie dopuszczalna. Zgodnie z § 307 BGB, klauzula OWU jest nieważna, jeśli powoduje nieuzasadnione poszkodowanie drugiej strony. Ma to miejsce, gdy klauzula nie jest zgodna z podstawowymi założeniami ustawy lub nieuzasadnioną ogranicza podstawowe prawa i obowiązki drugiej strony.
Zgodnie z § 308 BGB, również klauzule wymagające dokładniejszej analizy mogą być nieważne. Mogą to być na przykład klauzule, które przyznają użytkownikowi niewspółmiernie długie prawo do odstąpienia, przewidują niewspółmiernie krótki termin na dochodzenie roszczeń lub zakładają fikcyjną zgodę w razie milczenia klienta. Czy taka klauzula jest ważna, zależy od konkretnego przypadku, a zwłaszcza od charakteru umowy i interesów obu stron.
Zasadniczo niedopuszczalne są klauzule przewidujące całkowite wyłączenie roszczeń odszkodowawczych przy rażącym niedbalstwie, skracające okres przedawnienia wad przy nowych produktach do mniej niż jednego roku lub ogólnie wykluczające gwarancję. § 309 BGB określa, które klauzule są pod żadnym pozorem niedopuszczalne.
Skutki prawne nieważnych klauzul OWU
Jeżeli klauzula zostanie uznana za nieważną z powodu naruszenia § 307 do 309 BGB, jest nieważna – oznacza to, że nie wywiera żadnego skutku. Umowa jako taka pozostaje skuteczna, o ile może istnieć bez nieważnej klauzuli. Zamiast nieważnej klauzuli obowiązuje przepis ustawowy. Nie jest dozwolone zastąpienie nieważnej klauzuli podobną, nieco złagodzoną regulacją.
Skutki w przypadku niedozwolonych klauzul OWU
Użytkownicy niedozwolonych klauzul OWU ryzykują nie tylko ich nieważność, ale również konsekwencje z zakresu prawa konkurencji. Organizacje konsumenckie, stowarzyszenia konkurencyjne oraz konkurenci mogą napomnieć przedsiębiorstwa stosujące niedozwolone OWU. W konsekwencji grożą pozwy o zaniechanie i roszczenia finansowe.
Zasadniczo OWU są użytecznym narzędziem w obrocie gospodarczym. Nie mogą jednak służyć do jednostronnego osłabiania praw stron umowy. Prawnie zakazane lub nieuzasadniające klauzule są nieważne i mogą powodować dla przedsiębiorstw prawne oraz ekonomiczne konsekwencje. Przejrzystość, zrozumiałość i uczciwość powinny zatem zawsze być standardami przy tworzeniu OWU.
Regularna kontrola OWU pod kątem ich bezpieczeństwa prawnego jest zatem zalecana. W ten sposób można zapewnić, że nowe regulacje prawne będą odpowiednio uwzględniane.
MTR Legal Rechtsanwälte doradza w prawie handlowym und prawie umownym.
Prosimy o kontakt z nami!
