Czy spółka akcyjna może dochodzić od swojego byłego członka zarządu zwrotu grzywny nałożonej na nią, jeżeli ten poprzez naruszenie obowiązków spowodował wykroczenie administracyjne przedsiębiorstwa? Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG Frankfurt, Wyższy Sąd Krajowy we Frankfurcie nad Menem) odpowiedział co do zasady twierdząco na to pytanie wyrokiem z 21 października 2025 r. – sygn. 31 U 3/25.
Orzeczenie dotyczy konfliktu o kluczowym znaczeniu dla praktyki przedsiębiorstw: z jednej strony grzywny nakładane na podmioty zbiorowe mają skłaniać przedsiębiorstwa do zgodnego z prawem postępowania oraz sankcjonować deficyty organizacyjne i nadzorcze. Z drugiej strony prawo spółek akcyjnych zobowiązuje członków zarządu do naprawienia szkód, które spółka ponosi wskutek zawinionego naruszenia przez nich obowiązków organu.
OLG Frankfurt stawia na pierwszym planie cywilnoprawną odpowiedzialność członków organów. Zdaniem senatu ani cel sankcyjny grzywny, ani możliwość ukarania – obok przedsiębiorstwa – także odpowiedzialnego organu, co do zasady nie wyłączają roszczenia regresowego wynikającego z prawa spółek. Orzeczenie ma tym samym istotne znaczenie dla praktyki compliance, odpowiedzialności członków organów oraz postępowania z ubezpieczeniami D&O.
Brak oświadczenia bilansowego prowadzi do grzywny BaFin
Podstawą postępowania była publikacja niekompletnego półrocznego raportu finansowego.
Powódka, notowana na giełdzie spółka akcyjna, opublikowała 16 sierpnia 2018 r. swój półroczny raport finansowy za pierwsze półrocze 2018 r. Raport nie zawierał oświadczenia dotyczącego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności, tzw. oświadczenia bilansowego.
Zgodnie z § 115 ust. 2 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz, niemiecka ustawa o obrocie papierami wartościowymi) w związku z właściwymi przepisami prawa handlowego odpowiednie oświadczenie należy do ustawowo wymaganego zakresu treści półrocznego raportu finansowego. Oświadczenie służy między innymi ochronie zaufania inwestorów do prawidłowości i kompletności publikowanych informacji finansowych.
Podejrzenie wykroczenia administracyjnego
Pozwany był w miarodajnym okresie jedynym członkiem zarządu spółki. W czerwcu 2021 r. Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, Federalny Urząd Nadzoru Usług Finansowych) poinformował spółkę, że w związku z brakiem oświadczenia bilansowego bada podejrzenie wykroczenia administracyjnego na podstawie § 120 ust. 12 pkt 5 WpHG. Organ zapowiedział możliwość nałożenia grzywny w wysokości 900 000 euro.
Spółka poinformowała swojego byłego członka zarządu o wszczętym postępowaniu wysłuchania i wezwała go do zajęcia stanowiska wobec zarzutu oraz do przyczynienia się do uniknięcia grożącej grzywny. Pozwany na to nie zareagował.
Spółka skorzystała następnie z porady prawnej i prowadziła negocjacje z BaFin. W rezultacie grzywna została obniżona do 290 000 euro. Warunkiem było zrzeczenie się przez spółkę środków zaskarżenia.
Decyzją z 15 listopada 2021 r. BaFin ustalił grzywnę w wysokości 290 000 euro. Doszły do tego opłaty w wysokości 7 500 euro oraz wydatki w wysokości 3,50 euro. Spółka zapłaciła łącznie 297 503,50 euro.
Spółka dochodzi od zarządu odszkodowania
Następnie wystąpiła przeciwko swojemu byłemu członkowi zarządu z roszczeniem odszkodowawczym. Oprócz grzywny wraz z opłatami i wydatkami domagała się zwrotu kosztów doradztwa prawnego powstałych w związku z postępowaniem w sprawie grzywny.
Były członek zarządu sprzeciwił się regresowi. Podnosił w szczególności, że grzywna nałożona na spółkę nie może zostać przerzucona na odpowiedzialny organ. W przeciwnym razie zostałby podważony cel grzywny nakładanej na przedsiębiorstwo, która ma właśnie dotknąć majątku przedsiębiorstwa.
Ponadto kwestionował zawinione naruszenie obowiązków oraz związek przyczynowy między swoim zachowaniem a wysokością faktycznie ustalonej grzywny.
LG Frankfurt uwzględnił powództwo
Landgericht Frankfurt am Main (LG Frankfurt, Sąd Krajowy we Frankfurcie nad Menem) wyrokiem z 30 czerwca 2023 r. (sygn. 3-14 O 2/23) w przeważającej części uwzględnił powództwo. Zasądził od pozwanego zapłatę 310 408,50 euro wraz z odsetkami. Pozwany wniósł apelację.
OLG Frankfurt w znacznej mierze oddala apelację
OLG Frankfurt wyrokiem z 21 października 2025 r. w znacznej mierze oddalił apelację byłego członka zarządu.
Potwierdził roszczenie spółki o zwrot nałożonej na nią grzywny wraz z opłatami i wydatkami administracyjnymi w łącznej wysokości 297 503,50 euro. Potwierdzona została również co do zasady możliwość dochodzenia zwrotu niezbędnych kosztów dochodzenia praw.
Senat zmienił rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji jedynie w zakresie początku biegu odsetek. Odsetki w wysokości pięciu punktów procentowych powyżej każdorazowej stopy bazowej od kwoty 306 363,50 euro należało zapłacić dopiero od 5 kwietnia 2022 r.
Pozwany musiał ponadto ponieść koszty postępowania apelacyjnego. Wartość przedmiotu sporu dla instancji apelacyjnej ustalono na 310 408,50 euro.
Szczególne znaczenie ma to, że sąd dopuścił rewizję. Orzeczenia nie należy zatem rozumieć jako ostatecznego rozstrzygnięcia przez najwyższy sąd wszystkich kwestii dotyczących regresu grzywien.
Rewizja jest zawisła przed Bundesgerichtshof (BGH, Federalny Trybunał Sprawiedliwości) pod sygnaturą II ZR 163/25.
Naruszenie obowiązków organu i wina
Punktem wyjścia orzeczenia jest § 93 ust. 1 zdanie 1 AktG (Aktiengesetz, niemiecka ustawa o spółkach akcyjnych). Zgodnie z nim członkowie zarządu muszą przy prowadzeniu spraw spółki dochować staranności rzetelnego i sumiennego menedżera. W przypadku zawinionego naruszenia obowiązków odpowiadają wobec spółki, zgodnie z § 93 ust. 2 zdanie 1 AktG, za naprawienie wynikłej z tego szkody.
Zdaniem OLG Frankfurt pozwany naruszył te obowiązki, ponieważ nie złożył ustawowo wymaganego oświadczenia bilansowego w półrocznym raporcie finansowym.
Ściśle osobisty obowiązek zarządu
Senat podkreślił, że złożenie oświadczenia bilansowego stanowi ściśle osobisty obowiązek członka zarządu. Poprzez to oświadczenie członek organu wyraża, że po własnej starannej kontroli uznaje półroczny raport finansowy za zgodny z prawem.
Odpowiedzialności za to nie można w całości przenieść na inne osoby lub jednostki organizacyjne.
Pozwany nie mógł zatem skutecznie powoływać się na to, że kilka działów spółki, przedsiębiorstwo zlecone do sporządzenia raportu, spółka audytorska oraz rada nadzorcza również nie zauważyły braku oświadczenia bilansowego.
Także zasadniczo funkcjonujący system kontroli wewnętrznej nie zwalnia członka zarządu z wykonania obowiązku wyraźnie przypisanego mu osobiście.
Granica między delegowaniem a odpowiedzialnością
Wyrok podkreśla tym samym granice delegowania odpowiedzialności: członkowie organów mogą organizacyjnie rozdzielać zadania i korzystać ze wsparcia merytorycznego. Nie narusza to jednak odpowiedzialności za ściśle osobiste obowiązki ustawowe.
Niedbalstwo i ciężar dowodu
OLG Frankfurt potwierdził również wymaganą winę.
Zgodnie z § 93 ust. 2 zdanie 2 AktG na członku zarządu spoczywa ciężar przytoczenia okoliczności i dowodu, że dochował wymaganej staranności. W konkretnym przypadku senat nie dostrzegł wystarczających okoliczności, które obalałyby zarzut niedbalstwa.
Pozwany nie skontrolował samodzielnie kompletności półrocznego raportu finansowego. Właśnie dlatego, że oświadczenie bilansowe stanowi istotny element raportu i musi zostać złożone osobiście przez właściwego członka organu, takie postępowanie zdaniem sądu nie odpowiadało ustawowemu miernikowi staranności.
Orzeczenie pokazuje, że sama egzystencja mechanizmów kontrolnych nie wystarcza. Decydujące jest również to, czy członek zarządu faktycznie wykonuje spoczywające na nim osobiście zadania oraz czy przeprowadza wymagane kontrole w odpowiedni sposób.
Związek przyczynowy między naruszeniem obowiązków a grzywną
Kolejna kluczowa kwestia dotyczyła związku między naruszeniem obowiązków a dochodzoną szkodą.
Pozwany argumentował, że spółka poprzez swoje negocjacje z BaFin sama wpłynęła na wysokość grzywny. Dlatego nie można bez dalszych ustaleń przyjmować, że cała płatność wynikała z jego naruszenia obowiązków.
OLG Frankfurt nie podzielił tej argumentacji.
Spółka szczegółowo wykazała, że BaFin początkowo zapowiedział grzywnę w wysokości 900 000 euro, a obniżył ją do 290 000 euro dopiero po negocjacjach prowadzonych z udziałem prawników. Spółka wskazywała przy tym między innymi na swój system compliance, udział spółki audytorskiej oraz brak ryzyka ponownego naruszenia.
Zdaniem senatu pozwany nie przeciwstawił się temu twierdzeniu w dostatecznie konkretny sposób. W szczególności nie wskazał wystarczająco skonkretyzowanych okoliczności, z których wynikałoby, że organ bez naruszenia obowiązków albo przy innym przebiegu postępowania nie nałożyłby żadnej grzywny albo nałożyłby grzywnę niższą.
Okoliczność, że sam pozwany nie uczestniczył w postępowaniu w sprawie grzywny, nie zwalniała go z odpowiedzialności. Spółka w odpowiednim czasie poinformowała go o postępowaniu i dała mu możliwość zajęcia stanowiska.
Grzywny nakładane na podmioty zbiorowe jako szkoda podlegająca naprawieniu
Centralnym punktem wyroku jest pytanie, czy grzywna nałożona na spółkę w ogóle może stanowić szkodę podlegającą regresowi w rozumieniu § 93 ust. 2 zdanie 1 AktG.
OLG Frankfurt odpowiedział twierdząco.
Zgodnie z brzmieniem przepisu członkowie zarządu muszą naprawić spółce te szkody, które wynikają z naruszenia obowiązków. § 93 ust. 2 zdanie 1 AktG nie zawiera wyraźnego wyjątku dla grzywien.
Także z materiałów legislacyjnych zdaniem senatu nie wynikała żadna wskazówka, aby grzywny nakładane na przedsiębiorstwa miały być co do zasady wyłączone z zakresu zastosowania odpowiedzialności członków organów.
Senat odwołał się ponadto do celu odpowiedzialności członków organów. Ma ona z jednej strony rekompensować uszczerbki majątkowe spółki, a z drugiej strony – poprzez grożące osobiste dochodzenie roszczeń od członków organów – promować postępowanie zgodne z obowiązkami.
Jeżeli na spółkę nakładana jest grzywna z powodu zawinionego naruszenia obowiązków przez jej zarząd, może to stanowić uszczerbek majątkowy, który członek organu ma naprawić zgodnie z ogólnymi zasadami prawa spółek akcyjnych.
W tym ujęciu grzywna nie jest wyłączona z odszkodowania dlatego, że pierwotnie stanowi sankcję publicznoprawną.
Brak generalnego pierwszeństwa celu sankcyjnego
Pozwany podnosił, że przeniesienie grzywny na odpowiedzialnego członka zarządu podważa cel sankcyjny. Grzywna ma właśnie dotknąć przedsiębiorstwo i skłaniać je do zgodnego z prawem działania.
OLG Frankfurt szczegółowo odniósł się do tego przeciwnego stanowiska.
Wprawdzie sankcja państwowa co do zasady musi zostać poniesiona przez jej adresata. Nie wynika z tego jednak koniecznie, że wyłączone jest cywilnoprawne roszczenie odszkodowawcze wobec osoby trzeciej.
Odrębna ocena
Senat wskazał w tym zakresie na orzecznictwo najwyższego sądu, zgodnie z którym publicznoprawne sankcjonowanie oraz cywilnoprawną odpowiedzialność za powstały w ten sposób uszczerbek majątkowy należy rozpatrywać odrębnie.
Decydujące jest, czy roszczenie odszkodowawcze wynika z ogólnych przepisów prawa cywilnego.
Także okoliczność, że ustawodawca pod określonymi warunkami umożliwia ukaranie zarówno przedsiębiorstwa, jak i działającego organu, nie prowadzi automatycznie do wyłączenia regresu wynikającego z prawa spółek.
Zawężająca wykładnia § 93 ust. 2 zdanie 1 AktG w drodze redukcji teleologicznej wymagałaby niezamierzonej luki regulacyjnej. OLG Frankfurt takiej luki nie stwierdził.
Odpowiedzialność członków organów na gruncie prawa spółek oraz system sankcji karnych względnie administracyjnych z tytułu wykroczeń funkcjonują obok siebie jako samodzielne obszary regulacji.
Senat nie dostrzegł zatem wystarczającego powodu, aby generalnie wyłączyć cywilnoprawną odpowiedzialność za grzywny nakładane na przedsiębiorstwa.
Znaczenie ubezpieczenia D&O
Pozwany podnosił ponadto, że regres w połączeniu z ubezpieczeniem D&O może prowadzić do niedopuszczalnego ekonomicznego zabezpieczenia grzywny.
Sąd nie uznał tego zarzutu za ogólną podstawę wyłączenia odpowiedzialności.
Wskazał, że spółka pomimo możliwego roszczenia regresowego nie musi zostać bezwzględnie w pełni odciążona. Ubezpieczenia D&O mogą zawierać ograniczone sumy ubezpieczenia, wyłączenia odpowiedzialności i inne ograniczenia. Także osobista zdolność płatnicza członka organu może ograniczać faktyczne dochodzenie roszczenia.
Roszczenie regresowe spełnia ponadto samodzielną funkcję w prawie spółek: umożliwia spółce reakcję na naruszenie obowiązków przez jej organ zarządzający oraz dochodzenie powstałej szkody.
Nie wynika z tego jednak, że ubezpieczenie D&O bez dalszych warunków pokrywa samą grzywnę. Kwestię, czy i w jakim zakresie ubezpieczyciel ma odpowiadać za roszczenie regresowe, należy zbadać odrębnie na podstawie konkretnej umowy ubezpieczenia oraz właściwych przepisów prawa ubezpieczeniowego.
Wyrok wzmacnia pozycję spółek akcyjnych
Orzeczenie wzmacnia pozycję spółek akcyjnych, na które nałożono grzywnę z powodu zawinionego naruszenia obowiązków przez ich zarząd.
Zgodnie ze stanowiskiem prawnym OLG Frankfurt roszczenie regresowe nie jest wyłączone wyłącznie dlatego, że sankcja była skierowana przeciwko spółce, a nie przeciwko samemu członkowi organu.
Dla oceny roszczenia nadal miarodajne pozostają jednak ogólne przesłanki odpowiedzialności członków organów. Spółka musi w szczególności wykazać naruszenie obowiązków, szkodę pozostającą w związku przyczynowym oraz dalsze przesłanki roszczenia odszkodowawczego. Należy uwzględnić ustawowe zasady ciężaru dowodu.
Z wyroku nie wynika automatyczne sięgnięcie do majątku członka organu. Przeciwnie, w każdym konkretnym przypadku należy zbadać, czy dana grzywna rzeczywiście opiera się na przypisywalnym naruszeniu obowiązków przez danego członka organu.
Systemy compliance muszą odzwierciedlać osobiste obowiązki organów
Dla zarządów i rad nadzorczych orzeczenie pokazuje, że systemy compliance muszą nie tylko istnieć organizacyjnie. Muszą także zapewniać, aby ustawowe obowiązki wykonywane osobiście były niezawodnie realizowane.
Zwłaszcza w przypadku obowiązków publikacyjnych i sprawozdawczych z zakresu prawa rynku kapitałowego zalecane jest jasne przypisanie odpowiedzialności. Niezbędne są w szczególności solidne procedury zatwierdzania, udokumentowane kontrole kompletności oraz jednoznaczne ustalenie, kto musi składać ustawowo wymagane oświadczenia.
Ubezpieczenie D&O: odrębna weryfikacja ochrony
W praktyce ubezpieczeniowej należy odróżnić istnienie roszczenia regresowego na gruncie prawa spółek od jego ubezpieczalności.
Wyrok nie ustanawia ogólnego roszczenia o to, aby ubezpieczenie D&O pokrywało grzywny nakładane na przedsiębiorstwa lub wszystkie wynikające z nich roszczenia regresowe.
Miarodajne są raczej konkretne warunki ubezpieczenia, ubezpieczone naruszenie obowiązków, możliwe wyłączenia oraz pytanie, które pozycje szkody są objęte ochroną ubezpieczeniową.
Przedsiębiorstwa i członkowie organów nie powinni zatem ograniczać koordynacji między strukturami compliance, prewencją odpowiedzialności i ochroną ubezpieczeniową do pytania, czy istnieje polisa D&O.
Klasyfikacja wyroku
Wyrok zapadł na tle nadal kontrowersyjnie dyskutowanej kwestii niemieckiego prawa spółek i prawa wykroczeń administracyjnych.
Szczególne znaczenie ma postanowienie Bundesgerichtshof z 11 lutego 2025 r. – KZR 74/23. W tym postępowaniu BGH przedłożył Europäischer Gerichtshof (EuGH, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej) pytanie dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za grzywny kartelowe.
Postanowienie pokazuje, że granice regresu grzywien, zwłaszcza w prawie antymonopolowym, nadal są przedmiotem kontroli najwyższego sądu. Na pytanie, w jakim zakresie przedsiębiorstwo może przerzucić na członka organu nałożoną na siebie grzywnę, nie można zatem odpowiadać w oderwaniu od danego reżimu sankcyjnego.
OLG Frankfurt opiera swoje orzeczenie w istotnym stopniu na § 93 ust. 2 zdanie 1 AktG oraz uregulowanej tam odpowiedzialności członków organów. Konkretny przypadek dotyczył grzywny z zakresu nadzoru finansowego z powodu braku oświadczenia bilansowego w półrocznym raporcie finansowym.
Orzeczenia nie należy zatem bezrefleksyjnie przenosić na wszystkie grzywny nakładane na przedsiębiorstwa. W szczególności przy grzywnach kartelowych mogą powstawać dodatkowe pytania wynikające z europejskiego i krajowego prawa antymonopolowego.
Dla klasyfikacji istotne jest ponadto to, że OLG Frankfurt dopuścił rewizję. Do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia przez najwyższy sąd zakres regresu grzywien należy zatem starannie badać w odniesieniu do innych reżimów sankcyjnych oraz odmiennych stanów faktycznych.
Istotne znaczenie dla odpowiedzialności organów i compliance
Swoim wyrokiem z 21 października 2025 r. OLG Frankfurt wzmacnia możliwość dochodzenia grzywien nakładanych na przedsiębiorstwa w drodze wewnętrznego regresu korporacyjnego wobec odpowiedzialnych członków zarządu.
Senat wyjaśnia, że grzywna nałożona na spółkę może co do zasady stanowić podlegający naprawieniu uszczerbek majątkowy. Zdaniem sądu publicznoprawny cel sankcyjny nie stoi generalnie na przeszkodzie cywilnoprawnemu roszczeniu odszkodowawczemu.
W konkretnym przypadku były jedyny członek zarządu ponosił odpowiedzialność, ponieważ nie złożył ustawowo wymaganego oświadczenia bilansowego w półrocznym raporcie finansowym. Osobistego charakteru tego obowiązku nie mogło podważyć ani zaangażowanie zewnętrznych usługodawców, ani istnienie wewnętrznych struktur kontrolnych.
Dla praktyki przedsiębiorstw wynikają z tego trzy kluczowe wnioski:
-
Po pierwsze, ustawowe obowiązki organów muszą być jednoznacznie przypisane i skutecznie kontrolowane.
-
Po drugie, przedsiębiorstwa powinny kompleksowo dokumentować przebieg postępowań administracyjnych oraz powstawanie możliwych szkód.
-
Po trzecie, odpowiedzialność na gruncie prawa spółek i ochrona ubezpieczeniowa zawsze wymagają odrębnej oceny.
Orzeczenia nie należy jednak jeszcze rozumieć jako ostatecznego rozstrzygnięcia przez najwyższy sąd. Ponieważ OLG Frankfurt dopuścił rewizję, należy poczekać na dalszy rozwój orzecznictwa.
Krytycznie sprawdzić istniejące struktury
Dla zarządów, rad nadzorczych, spółek i ubezpieczycieli D&O wyrok już teraz stanowi jednak ważny powód, aby krytycznie zweryfikować istniejące struktury odpowiedzialności i compliance.
MTR Legal Rechtsanwälte wspiera przedsiębiorstwa, zarządy i organy oraz inwestorów w kwestiach z zakresu prawa spółek i w konfliktowych konfiguracjach wspólników. Więcej informacji znajdą Państwo na stronie Doradztwo prawne w zakresie prawa spółek.
