Decyzja OLG Köln – sygn. akt 19 U 71/24
OLG Köln znacznie wzmocnił prawa przedstawicieli handlowych w stosunku do przedsiębiorstw. W uchwale z dnia 23 września 2024 r. OLG Köln wyjaśnił, że przedstawiciel handlowy nie musi zwracać otrzymanych dotacji po wypowiedzeniu umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia (sygn. akt 19 U 71/24). Odpowiednia klauzula umowna stanowi nieuzasadnione pokrzywdzenie przedstawiciela handlowego.
Jeśli współpraca pomiędzy przedstawicielami handlowymi a zleceniodawcami zostaje zakończona, może dojść do sporów prawnych z powodu zaległych płatności. Tym ważniejsze jest, aby w umowie z przedstawicielem handlowym dokładnie uregulować wzajemne prawa i obowiązki. Przy tworzeniu umowy należy pamiętać, aby respektowała zasady dobrej wiary i nie dyskryminowała żadnej ze stron w sposób nieuzasadniony. W przeciwnym razie odpowiednie klauzule mogą być nieważne, jak wskazuje kancelaria prawna MTR Legal Rechtsanwälte, doradzająca m.in. w zakresie prawa handlowego.
Dotacja kosztów musi być zwrócona przy wypowiedzeniu umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia
To pokazuje również decyzja OLG Köln. W opisywanej sprawie przedstawiciel handlowy zawarł z towarzystwem ubezpieczeniowym umowę agencyjną, która przewidywała m.in. wypłatę dotacji kosztów. Przyznane przedstawicielowi dotacje wynosiły łącznie około 44.000 euro i miały być zwrócone zgodnie z klauzulą umowną, jeśli umowa agencyjna zostanie wypowiedziana z ważnego powodu bez zachowania terminu wypowiedzenia. Zwrot miał być dokonany niezależnie od tego, która ze stron umowę wypowiada.
Do wypowiedzenia umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia doszło ostatecznie ze strony przedstawiciela handlowego. Powodując się odpowiednią klauzulą umowną, przedsiębiorstwo zażądało następnie zwrotu dotacji kosztów.
OLG Köln odrzuca powództwo o zwrot
Sąd Okręgowy w Kolonii oddalił powództwo o zwrot, a OLG Köln potwierdził tę decyzję w postępowaniu apelacyjnym. OLG stwierdził, że klauzula zwrotu w umowie agencyjnej stanowi nieuzasadnione pokrzywdzenie przedstawiciela handlowego, a zatem jest niezgodna z § 307 ust. 1 BGB.
Klauzula przewidywała, że obowiązek zwrotu istnieje niezależnie od tego, która strona wypowiada umowę. W ten sposób przedstawiciel handlowy jest nieuzasadnione pokrzywdzony, ponieważ wymaga się od niego zwrotu nawet wtedy, gdy zakończenie umowy zostało spowodowane niewłaściwym zachowaniem spółki i dlatego przedstawiciel ją wypowiada. To kłóci się z zasadami dobrej wiary, zgodnie z OLG Köln.
Niedozwolona ingerencja
Sąd dalej wyjaśnił, że ryzyko zwrotu dotacji, nawet w przypadku słusznego wypowiedzenia bez zachowania terminu wypowiedzenia, faktycznie wywiera presję na przedstawiciela, aby nie korzystać z prawa do wypowiedzenia. To stanowi niedozwoloną ingerencję w prawo do kształtowania chronione przez prawo. Przedsiębiorstwo nie ma prawa do zwrotu dotacji kosztów, jak orzekł OLG.
Dzięki tej decyzji OLG Köln również wzmocnił prawo przedstawiciela handlowego do nadzwyczajnego wypowiedzenia umowy zgodnie z § 89a HGB. Podkreślono, że prawo to nie może być podważone przez sankcje finansowe.
Sprawdzenie klauzul umownych
Podczas tworzenia umowy powinno się zatem, zwłaszcza ze strony przedsiębiorstwa, zadbać o to, aby klauzule dotyczące zwrotu były zróżnicowane i odróżniały, która strona umowę wypowiada. Jak pokazuje decyzja OLG Köln, ogólne żądanie zwrotu przy wypowiedzeniu z „ważnego powodu” jest bezskuteczne, jeśli obciąża przedstawiciela nawet w przypadku słusznego wypowiedzenia.
Przedsiębiorstwa korzystające z podobnych klauzul muszą je teraz pilnie sprawdzić i dostosować. W przeciwnym razie ryzykują utratą roszczeń o zwroty lub prowokowaniem sporów prawnych. Dla przedstawicieli handlowych decyzja OLG jest natomiast sygnałem, że nie muszą się powstrzymywać od klauzul zwrotu, jeśli chcą wypowiedzieć umowę z ważnego powodu.
Decyzja OLG Köln także pokazuje, że ważne jest, aby strony przy tworzeniu umowy traktowały się uczciwie i przestrzegały zasad dobrej wiary. Istniejące umowy powinny więc być szczególnie sprawdzane pod kątem ustaleń dotyczących dotacji i zapewniać, że regulacje są prawnie bezpieczne.
MTR Rechtsanwälte doradza w prawie przedstawicieli handlowych i innych zagadnieniach z zakresu prawa handlowego.
Chętnie skontaktuj się z nami!
