Wyrok Federalnego Sądu Finansowego z dnia 10.04.2024 – Sygn.: II R 22/21
Przeniesienie przez wspólnika swoich udziałów poniżej ich wartości do spółki prowadzi do pośredniego zwiększenia wartości udziałów pozostałych wspólników i jest traktowane podatkowo jako darowizna. Takie potwierdzenie wydał Federalny Sąd Finansowy (BFH) wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2024 r. (Sygn.: II R 22/21). Swobodne przekazanie świadczenia na rzecz spółki nie jest w tym przypadku warunkiem koniecznym dla uznania podatkowego.
Zgodnie z § 7 ust. 8 zdanie 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn (ErbStG), zwiększenie wartości udziałów w spółce kapitałowej przez bezpłatne świadczenie przez innego wspólnika lub osobę trzecią jest z punktu widzenia podatkowego uznawane za darowiznę, co wiąże się z odpowiednim opodatkowaniem – takie jest stanowisko kancelarii MTR Legal Rechtsanwälte, która doradza m.in. w zakresie prawa podatkowego. Zgodnie z tym przepisem, za darowiznę uznawane są również świadczenia między spółkami kapitałowymi, jeśli czynione są z zamiarem wzbogacenia wspólników i jeżeli te same osoby nie są bezpośrednio lub pośrednio zaangażowane w te spółki w takim samym zakresie.
Spadkobiercy sprzedają udziały w spółce z o.o.
W opisywanym przypadku rozpatrywanym przez BFH, wspólnota spadkobierców odziedziczyła udziały w spółce z o.o. Pozostałe udziały były w posiadaniu spółki komandytowej (KG). Spółka z o.o. odkupiła udziały od spadkobierców za kwotę 300.000 euro. Jako podstawę ceny zakupu przyjęto czteroletnie wyceny przedsiębiorstwa. Zgodnie z nimi, udziały spadkobierców były warte na dzień ustalenia ceny milion euro.
Właściwy urząd skarbowy określił wartość biznesową udziałów spadkobierców na około 1,8 miliona euro. Z powodu dużej różnicy między ceną zakupu a rzeczywistą wartością udziałów, urząd skarbowy uznał, że doszło do darowizny na rzecz pozostałych wspólników zgodnie z § 7 ust. 8 zdanie 1 ErbStG. W związku z tym urząd skarbowy obliczył podatek od darowizny. Podstawą obliczenia była różnica wysokości około 1,5 miliona euro między ceną zakupu a rzeczywistą wartością udziałów.
Sprzeciw wobec decyzji o podatku od darowizny
Powód wniósł sprzeciw wobec decyzji o podatku od darowizny. Uzasadnił to m.in. brakiem „świadczenia” dawcy w rozumieniu § 7 ust. 8 zdanie 1 ErbStG, ponieważ termin ten obejmuje jedynie działania mogące zwiększyć majątek spółki jako beneficjenta świadczenia. Nabywając własne udziały, spółka z o.o. nie zwiększyła wartości swojego majątku korporacyjnego. Nie nabyła majątku, który nie należał się jej z natury rzeczy. Bez zwiększenia majątku spółki nie może dojść również do pośredniego zwiększenia wartości udziałów wspólników. Ponadto, ze względu na to, że zgodnie z § 7 ust. 8 zdanie 1 ErbStG konieczna jest swobodna darowizna, czyli nieodpłatność, nie doszło do darowizny.
BFH: Swobodne przekazanie nie jest konieczne
BFH na wstępie wyjaśnił, że przeniesienie przez spadkobierców udziałów jest świadczeniem na rzecz spółki z o.o. zgodnie z § 7 ust. 8 zdanie 1 ErbStG. Świadczeniem w rozumieniu przepisu jest każde działanie, tolerowanie lub zaniechanie, które powoduje przekazanie majątku przez darczyńcę. Przeniesienie udziałów przez spadkobierców spełnia definicję świadczenia, nawet jeśli oznacza dla spółki nabycie własnych udziałów, orzekł BFH. Swobodna darowizna świadczenia nie jest konieczna. Obowiązek podatkowy istnieje jednak tylko wtedy, gdy świadczenie darczyńcy faktycznie zwiększyło wartość udziałów, podkreślili sędziowie w Monachium.
Wzbogacenie nie może być wyższe niż wartość rynkowa częściowo nieodpłatnego świadczenia. Przy częściowo odpłatnym przeniesieniu udziałów na rzecz spółki z o.o. wartość rynkowa świadczonego świadczenia określa się jako różnicę między wartością rynkową udziałów a wynagrodzeniem zapłaconym przez spółkę z o.o. BFH dodatkowo zaznaczył, że dla takich zwiększeń wartości nie przysługuje tzw. ulga podatkowa według § 13a ust. 1 zdanie 1 i ust. 2 zdanie 1 ErbStG.
Decyzja BFH pokazuje, że również przy przeniesieniach udziałów w przedsiębiorstwach należy uwzględnić konsekwencje podatkowe związane z podatkiem od darowizn.
MTR Legal Rechtsanwälte doradza w zakresie podatku od darowizn i innych kwestiach związanych z prawem podatkowym.
Proszę się z nami skontaktować !
