Zaproszenie na zgromadzenie wspólników musi zostać dokonane prawidłowo – BGH II ZR 10/23
Decyzja Federalnego Trybunału Sprawiedliwości pokazuje, że prawidłowe zaproszenie na zgromadzenie wspólników nie jest tylko formalnością, lecz ma duże znaczenie prawne. BGH wyraźnie zaznaczył w wyroku z dnia 16 lipca 2024 r., że uchwały zgromadzenia wspólników mogą być nieważne, jeśli zaproszenie nie było prawidłowo wystosowane (Az.: II ZR 100/23).
Na zgromadzeniu wspólników podejmowane są regularnie ważne decyzje. Aspekty takie jak podejmowanie uchwał, prawa głosu czy też prawidłowe zwołanie i zaproszenie na zgromadzenie wspólników mają zatem istotne znaczenie. Dotyczy to tym bardziej, gdy zgromadzenie ma na celu podjęcie decyzji o wykluczeniu wspólnika lub odwołaniu dyrektora, jak stwierdza kancelaria MTR Legal Rechtsanwälte , która doradza m.in. w zakresie prawa spółek.
Zgromadzenie wspólników decyduje o wykluczeniu
Również BGH w swojej decyzji z dnia 16.07.2024 podkreślił znaczenie prawidłowego zaproszenia na zgromadzenie wspólników. W omawianym przypadku troje prawników założyło spółkę partnerską (Part mbB). Później przyjęli jeszcze dwóch kolejnych prawników do spółki. W umowie spółki uzgodniono, że zgromadzenie partnerów będzie zwoływane przez managing partnera.
W lipcu 2020 jeden z partnerów pisemnie zaprosił na nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Punktem porządku dziennego było wykluczenie jednego z partnerów założycieli i obecnego powoda, który również otrzymał zaproszenie, lecz nie uczestniczył w zgromadzeniu. Pod jego nieobecność zgromadzenie jednogłośnie podjęło decyzję o wykluczeniu partnera założyciela.
Powód odwołał się od tej decyzji. Złożył wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji o jego wykluczeniu ze spółki. Argumentował, że zaproszenie powinno być wystosowane przez managing partnera. Sąd rejonowy i wyższy sąd krajowy we Frankfurcie oddaliły powództwo, lecz odwołanie powoda odniosło sukces: BGH uchylił wyrok.
BGH unieważnia decyzję OLG Frankfurt
BGH stwierdził, że OLG Frankfurt w swoim wyroku błędnie założył, że zwołanie zgromadzenia wspólników nie miało formalnych wad i że nie miało znaczenia, że zaproszenie nie było dokonane przez managing partnera. Według OLG nie miało to wpływu na podjętą decyzję.
Jednak BGH miał inne zdanie. To, że zaproszenie nie zostało wystosowane przez managing partnera, nie jest bez znaczenia. Zwołanie zgromadzenia wspólników przez osobę nieupoważnioną prowadzi w przypadku spółki partnerskiej do nieważności zaproszenia i nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników, jak wyraźnie zaznaczyli sędziowie z Karlsuhe.
Dalej argumentowali, że naruszenie formy, terminu i treści zwołania zgromadzenia wspólników może prowadzić do nieważności podjętych uchwał, jeśli uniemożliwia to wspólnikowi przygotowanie się na udział i punkty porządku dziennego. W przypadku naruszenia tego prawa do samodzielnej decyzji występuje poważna wada. Prowadzi to jednak do nieważności uchwały tylko wtedy, gdy nie można wykluczyć, że wspólnicy zostali przez ten błąd formalny wpłynięci przy podejmowaniu decyzji.
Zwołanie przez osobę nieupoważnioną jest nieważne
To jednak nie może być przeniesione na zwołanie zgromadzenia wspólników przez osobę nieupoważnioną. Ponieważ zwołanie przez osobę nieupoważnioną prowadzi zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem BGH we wszystkich formach prawnych do nieważności zaproszenia i uchwał, jak wyjaśnił BGH.
W uzasadnieniu wskazał, że zwołanie przez osobę nieupoważnioną nie jest jedynie prostym błędem formalnym. Raczej jest ono równoznaczne z brakiem zaproszenia, które wspólnicy mogą zignorować. Przestrzeganie uprawnień do zwoływania służy zabezpieczeniu prawa każdego wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników z związanymi z tym możliwościami wpływu na kształtowanie woli spółki.
Poważne naruszenie prawa
Już w odniesieniu do ciężaru grożącego naruszenia prawa sytuacja w przypadku spółki osobowej nie różni się od spółki kapitałowej, twierdzi BGH. OLG Frankfurt musi teraz ponownie rozstrzygnąć sprawę.
W tym przypadku chodziło co prawda o spółkę partnerską. Decyzja BGH ma jednak również znaczenie dla innych spółek osobowych i kapitałowych.
MTR Legal Rechtsanwälte doradza w zakresie prawa spółek.
Zachęcamy do kontaktu z nami!
