Beslissing van het OLG Keulen – Az. 19 U 71/24
Het OLG Keulen heeft de rechten van handelsvertegenwoordigers tegenover de onderneming aanzienlijk versterkt. Met de beslissing van 23 september 2024 maakte het OLG Keulen duidelijk dat een handelsvertegenwoordiger ontvangen subsidies na een opzegging zonder opzegtermijn niet hoeft terug te betalen (Az. 19 U 71/24). De betreffende contractclausule vormt een onredelijke benadeling van de handelsvertegenwoordiger.
Wordt de samenwerking tussen handelsvertegenwoordigers en de opdrachtgevende onderneming beëindigd, dan kan het tot juridische geschillen over openstaande betalingen komen. Des te belangrijker is het in het handelsvertegenwoordigerscontract de wederzijdse rechten en plichten gedetailleerd te regelen. Bij het opstellen van het contract moet erop worden gelet dat het de beginselen van redelijkheid en billijkheid volgt en dat geen van de partners onredelijk wordt benadeeld. Anders kunnen de betreffende clausules ongeldig zijn, aldus het advocatenkantoor MTR Legal, dat onder andere adviseert in handelsrecht.
Kostenvergoeding moet bij opzegging zonder opzegtermijn worden terugbetaald
Dit blijkt ook uit de beslissing van het OLG Keulen. In de onderliggende zaak had een handelsvertegenwoordiger met een verzekeringsmaatschappij een agentschapsovereenkomst gesloten, die onder andere de betaling van kostenvergoedingen voorzag. De verleende vergoedingen aan de handelsvertegenwoordiger bedroegen in totaal ongeveer 44.000 euro en moesten volgens een clausule in het contract worden terugbetaald als de agentschapsovereenkomst om gewichtige redenen zonder opzegtermijn werd beëindigd. De terugbetaling zou onafhankelijk plaatsvinden van welke contractpartij de opzegging uitspreekt.
De overeenkomst werd tenslotte door de handelsvertegenwoordiger zonder opzegtermijn beëindigd. Onder verwijzing naar de betreffende contractclausule eiste de onderneming daarop de terugbetaling van de kostenvergoedingen.
OLG Keulen wijst de eis tot terugbetaling af
De rechtbank van Keulen verwierp de eis tot terugbetaling en het OLG Keulen bevestigde deze beslissing in het hoger beroep. Het OLG stelde vast dat de terugbetalingsclausule in de agentschapsovereenkomst een onredelijke benadeling van de handelsvertegenwoordiger vormt en daarom volgens § 307 Abs. 1 BGB ongeldig is.
De clausule bepaalde dat de terugbetalingsplicht onafhankelijk bestaat van welke partij de overeenkomst beëindigt. Daardoor wordt de handelsvertegenwoordiger onredelijk benadeeld, omdat hem de terugbetaling zelfs wordt opgelegd als de beëindiging van de overeenkomst wordt veroorzaakt door een plichtsverzuim van de maatschappij en de vertegenwoordiger daarom opzegt. Dit is in strijd met de principes van redelijkheid en billijkheid, aldus het OLG Keulen.
Ongeoorloofde inbreuk
De rechter verklaarde verder dat een terugbetalingsrisico, zelfs bij een gerechtvaardigde opzegging zonder opzegtermijn, feitelijk druk uitoefent op de vertegenwoordiger om geen gebruik te maken van zijn recht om op te zeggen. Dit vormt een ongeoorloofde inbreuk op een wettelijk gegarandeerd structuurrecht. De onderneming heeft geen recht op terugbetaling van de kostenvergoedingen, aldus het OLG.
Met de beslissing heeft het OLG Keulen ook het recht van de handelsvertegenwoordiger op buitengewone opzegging van de overeenkomst overeenkomstig § 89a HGB versterkt. Het maakte duidelijk dat dit recht niet door financiële sancties mag worden ondermijnd.
Contractclausules controleren
Bij het opstellen van contracten moet er daarom, vooral ook van de zijde van de onderneming, op worden gelet dat terugbetalingsclausules gedifferentieerd zijn en maken onderscheid welke contractpartij de overeenkomst beëindigt. Zoals de beslissing van het OLG Keulen laat zien, is een algemene terugvordering bij opzegging „om gewichtige redenen“ ongeldig als deze de vertegenwoordiger ook bij gerechtvaardigde opzegging belast.
Ondernemingen die vergelijkbare clausules gebruiken, moeten deze nu dringend controleren en aanpassen. Doen ze dat niet, lopen ze het risico vorderingsrechten te verliezen of juridische geschillen te veroorzaken. Voor handelsvertegenwoordigers is de beslissing van het OLG een signaal dat zij zich niet door terugbetalingsclausules hoeven te laten weerhouden als zij de overeenkomst om gewichtige reden willen opzeggen.
De beslissing van het OLG Keulen laat ook zien dat het belangrijk is dat de partijen bij de contractopstelling eerlijk met elkaar omgaan en de beginselen van redelijkheid en billijkheid bewaren. Bestaande contracten moeten daarom, vooral met betrekking tot subsidieovereenkomsten, worden gecontroleerd en er moet voor worden gezorgd dat de regelingen juridisch veilig zijn vormgegeven.
MTR Rechtsanwälte adviseert in Handelsvertegenwoordigersrecht en andere onderwerpen van het handelsrecht.
Neem gerust contact met ons op!
