De vrijheid van beëindiging van een handelsagent mag niet worden beperkt – ook niet indirect. Dit heeft het BGH op 19 januari 2023 duidelijk gemaakt met een uitspraak (Zaaknummer: VII ZR 787/21).
Het handelsrecht bepaalt dat zowel bedrijven als handelsagenten het contract met de handelsagent zonder opzegtermijn om een belangrijke reden kunnen beëindigen. Dit recht op beëindiging kan volgens § 89a HGB niet worden beperkt, aldus de zakelijke advocatenkantoor MTR Legal Rechtsanwälte.
Het BGH is met zijn beslissing van 19 januari 2023 nog een stap verder gegaan. Hij heeft verklaard dat ook clausules die de vrijheid van de handelsagent om op te zeggen alleen indirect beperken, ongeldig zijn.
In de onderliggende zaak was de beklaagde als handelsagent werkzaam voor de aanklager. Zoals contractueel overeengekomen, ontving hij provisiervoorschotten, die hij moest compenseren door verdiende provisies. Het lukte de handelsagent echter niet om het saldo aan te passen. Daarom sloten het bedrijf en de handelsagent een leningsovereenkomst. Deze bevatte de clausule dat in geval van beëindiging van het contract met de handelsagent de resterende schuld van de lening en de opgelopen rente tot de beëindigingsdatum van het contract in één keer onmiddellijk opeisbaar wordt. Ongeacht wie het contract heeft beëindigd.
Toen het saldo bijna 55.000 euro was opgelopen, riep het bedrijf de handelsagent op om te betalen. Deze maakte echter alleen de rente over en beëindigde het contract met de handelsagent. Het bedrijf klaagde daarop over betaling.
Terwijl de vordering in eerste instantie werd afgewezen, had het deels succes bij het OLG Düsseldorf. Het OLG erkende de vordering van het bedrijf alleen onder de voorwaarde dat het de beklaagde een boekuittreksel zou verstrekken. Het BGH verwierp opnieuw de beslissing van het OLG Düsseldorf. De afspraak van onmiddellijke terugbetaling van de lening kan een bemoeilijking van de beëindiging van het contract door de handelsagent inhouden, omdat het weliswaar niet direct, maar indirect ernstige nadelen voor de handelsagent met zich meebrengt – namelijk de onmiddellijke terugbetaling van de lening. Het recht op onmiddellijke beëindiging mag echter ook niet indirect beperkt worden, aldus het BGH.
Gevolg van de ontoelaatbare beperking van het beëindigingsrecht kan nu zijn dat de handelsagent de lening helemaal niet hoeft terug te betalen. Dit moet nu het OLG Düsseldorf beslissen, waarnaar het BGH de zaak heeft terugverwezen.
