Ontbrekende handtekening van een arbiter – BGH I ZB 34/23
De beslissing van een scheidsgerecht kan in uitzonderlijke gevallen ook geldig zijn als slechts twee van de drie arbiters de arbitrale uitspraak hebben ondertekend. Dat verduidelijkte het BGH met een besluit van 11 juli 2024 (Az.: I ZB 34/23).
Een arbitrageprocedure kan voor- en nadelen hebben ten opzichte van een rechtsprocedure. Zo kan een arbitrale uitspraak eventueel beter afdwingbaar zijn dan een rechterlijk vonnis. Een arbitrale uitspraak is echter alleen geldig als deze door alle arbiters eigenhandig is ondertekend. Als een arbiter zijn handtekening niet persoonlijk kan zetten, moet op zijn minst een verhindering en de reden daarvoor worden opgegeven, aldus het advocatenkantoor MTR Legal Rechtsanwälte, dat ook zijn cliënten begeleidt in rechtszaken en arbitrage.
Het BGH heeft nu beslist dat een arbitrale uitspraak bij uitzondering ook geldig kan zijn als deze slechts door twee van de drie arbiters is ondertekend.
Hoge schadevergoedingseis
In de zaak ging het om een rechtsgeschil tussen twee concerns. De verzoekster had van het andere bedrijf zeven bedrijfsonderdelen gekocht. Voor elk van deze onderdelen had de verweerster een Financial Fact Book (FFB) opgesteld en nam daarover de garantie op zich. De FFB bevatten een gelijkluidende clausule, volgens welke “alle betwiste schadevergoedingseisen” door een scheidsgerecht definitief worden beslist. Het scheidsgerecht bestaat volgens de clausule uit drie arbiters, waarbij iedere partij een arbiter mag benoemen.
De verzoekster is van mening dat de verweerster haar garantie voor de FFB heeft geschonden en eiste daarom met haar arbitragevordering een schadevergoeding van 1,6 miljard euro.
„signature could not be obtained“
Het scheidsgerecht wees de vordering af. De arbitrale uitspraak was echter slechts ondertekend door twee arbiters. De handtekening van de door de verzoekster benoemde arbiter ontbrak. Onder zijn voorgedrukte naam stond alleen de toevoeging „signature could not be obtained“ (handtekening kon niet verkregen worden).
De verzoekster verzocht om vernietiging van de arbitrale uitspraak of subsidiair om de vaststelling van de ongeldigverklaring van de arbitrale uitspraak. Ze rechtvaardigde dit door te stellen dat haar recht op hoor en wederhoor in de arbitrageprocedure was geschonden. Bovendien werd er geen reden gegeven voor het ontbreken van een handtekening van een arbiter. De arbitrale uitspraak was daarom niet geldig.
Arbitrale uitspraak moet aan formele eisen voldoen
Het OLG Frankfurt had het vernietigingsverzoek weliswaar afgewezen, maar wel de ongeldigheid van de arbitrale uitspraak wegens de ontbrekende handtekening bevestigd. Tegen deze beslissing hebben beide partijen beroep ingesteld.
Het BGH stelde vast dat een arbitrale uitspraak die niet aan de formele eisen voldoet, geen arbitrale uitspraak is conform § 1059 Abs. 1 ZPO (Hoger beroep code). In de voorliggende zaak waren de formele eisen ook met betrekking tot de opgave van een reden voor de ontbrekende handtekening van een arbiter echter vervuld. Het OLG Frankfurt ging ervan uit dat er geen reden voor de ontbrekende handtekening van de arbiter werd genoemd. Deze beoordeling was echter onjuist. Want met de mededeling dat de handtekening niet kon worden verkregen, was de reden voor het ontbreken van de handtekening al in de zin van § 1054 Abs. 1 Satz 2 ZPO aangegeven, voerde het BGH aan.
Absolute meerderheid voldoende
Het BGH verduidelijkte verder dat volgens § 1054 Abs. 1 ZPO de handtekening van de absolute meerderheid van de arbiters vereist maar ook voldoende is. Want zo kan worden voorkomen dat arbiters een geldige arbitrale uitspraak tegenhouden. Het opgeven van een reden voor de ontbrekende handtekening moet volgens de herziene § 1054 ZPO niet beperkt blijven tot de handtekening die niet kon worden verkregen, maar ook andere redenen voor het ontbreken van een handtekening toelaten, aldus de rechters in Karlsruhe. Dus ook in de huidige zaak is er een geldige arbitrale uitspraak, oordeelde het BGH.
Het BGH heeft het belang van arbitrage versterkt. Of een rechtszaak of een arbitrage de betere mogelijkheid is om een conflict op te lossen, hangt af van een reeks factoren die in overweging moeten worden genomen.
MTR Legal Rechtsanwälte heeft veel ervaring in procesvoering en adviseert ook over arbitrage.
Neem gerust contact met ons op!
