Avgjørelse fra OLG Köln – Sak nr. 19 U 71/24
OLG Köln har betydelig styrket rettighetene til handelsagenter overfor selskapet. Med vedtak av 23. september 2024 gjorde OLG Köln det klart at en handelsagent ikke må tilbakebetale mottatte tilskudd etter en umiddelbar oppsigelse (Sak nr. 19 U 71/24). Den relevante avtale klausulen utgjør en urimelig ulempe for handelsagenten.
Når samarbeidet mellom handelsagenter og oppdragsgivende selskap avsluttes, kan det oppstå juridiske tvister om utestående betalinger. Det er derfor desto viktigere å regulere de gjensidige rettighetene og pliktene detaljert i handelsavtalen. Ved utarbeidelse av avtaler må det påses at de følger prinsippene om god tro og commercial honor, og at ingen av partene blir urimelig behandlet. Ellers kan de aktuelle klausulene bli ugyldige, ifølge forretningsadvokatfirmaet MTR Legal som blant annet rådgir innen handelsrett.
Kostnadstilskudd må tilbakebetales ved umiddelbar oppsigelse
Dette viser også avgjørelsen fra OLG Köln. I den aktuelle saken hadde en handelsagent inngått en agenturkontrakt med et forsikringsselskap, som blant annet inneholdt betaling av kostnadstilskudd. De gitte tilskuddene til handelsagenten utgjorde totalt omtrent 44.000 euro, og skulle ifølge en klausul i kontrakten tilbakebetales hvis agenturkontrakten ble sagt opp med umiddelbar virkning av gyldig grunn. Tilbakebetalingen skulle skje uavhengig av hvilken kontraktpart som sa opp.
Den umiddelbare oppsigelsen av kontrakten ble til slutt foretatt av handelsagenten. Med henvisning til den relevante avtaleklausulen krevde selskapet deretter tilbakebetaling av kostnadstilskuddene.
OLG Köln avviser krav om tilbakebetaling
Landgericht Köln avviste kravet om tilbakebetaling, og OLG Köln bekreftet denne avgjørelsen i ankesaken. OLG fastslo at tilbakebetalingsklausulen i agenturkontrakten utgjør en urimelig ulempe for handelsagenten, og er derfor ugyldig i henhold til § 307 Para. 1 BGB.
Klausulen foreskrev at tilbakebetalingsplikten eksisterer uavhengig av hvilken part som sier opp kontrakten. Dette medfører en urimelig ulempe for handelsagenten, da han blir pålagt tilbakebetaling selv om kontraktsavslutningen er forårsaket av selskapets pliktstridige opptreden, og agenten av den grunn sier opp. Dette strider mot prinsippene om god tro, ifølge OLG Köln.
Ulovlig inngrep
Retten fortsatte med å forklare at en risiko for tilbakebetaling også ved legitim umiddelbar oppsigelse i praksis utøver press på agenten til ikke å benytte sin oppsigelsesrett. Dette utgjør et ulovlig inngrep i en lovmessig garantert forhandlingsrett. Selskapet har ikke krav på tilbakebetaling av kostnadstilskuddene, sa OLG.
Med denne avgjørelsen har OLG Köln også styrket retten til ekstraordinær oppsigelse av kontrakten i henhold til § 89a HGB av handelsagenten. Det ble gjort klart at denne retten ikke må undergraves av økonomiske sanksjoner.
Gjennomgå kontraktklausuler
Ved utforming av avtaler bør man derfor, spesielt fra selskapets side, sørge for at tilbakebetalingsklausuler er utformet med forskjeller basert på hvilken part som sier opp kontrakten. Som avgjørelsen fra OLG Köln viser, er en generell tilbakekreving ved oppsigelse «av gyldig grunn» ugyldig hvis den også byrder agenten ved en legitim oppsigelse.
Selskaper som bruker lignende klausuler, må nå snarest gjennomgå og tilpasse disse. Ellers risikerer de å miste tilbakefordringskrav eller å fremprovosere juridiske konflikter. For handelsagenter er beslutningen fra OLG et signal om at de ikke skal la seg stoppe av tilbakebetalingsklausuler når de ønsker å si opp avtalen med gyldig grunn.
Avgjørelsen fra OLG Köln viser også hvor viktig det er at partene ved utforming av avtaler behandler hverandre rettferdig og opprettholder prinsippene om god tro. Eksisterende avtaler bør derfor spesielt mht. tilskuddsavtaler undersøkes og sikres at bestemmelsene er juridisk sikre.
MTR Advokater gir råd om handelsagentrett og andre emner innen handelsretten.
Ta gjerne kontakt med oss!
