Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) doprecyzował przesłanki uznania umowy za zawartą poza lokalem przedsiębiorstwa w rozumieniu dyrektywy w sprawie praw konsumentów. Zgodnie z orzeczeniem TSUE z 24 września 2026 r. – C-381/25 (sygnatura sprawy) wystarczy, że konsument przyjmie wcześniej przesłaną przez przedsiębiorcę ofertę poza lokalem przedsiębiorstwa, przy jednoczesnej fizycznej obecności obu stron. Sama oferta nie musi zostać złożona w takich okolicznościach.
Spór o odstąpienie od umowy dotyczącej instalacji fotowoltaicznej
U podstaw postępowania leżał spór prawny między konsumentami PL i GQ a spółką GmbH. Przedsiębiorstwo oferuje usługi w zakresie projektowania, instalacji i konserwacji zintegrowanych systemów energetycznych wykorzystujących energię słoneczną.
Oferta i przyjęcie umowy w miejscu zamieszkania
8 kwietnia 2022 r. PL i GQ otrzymali od spółki ofertę dostawy i montażu instalacji fotowoltaicznej wraz z magazynem energii i akcesoriami. 31 maja 2022 r. konsumenci podpisali tę ofertę w miejscu swojego zamieszkania w obecności przedstawicielki przedsiębiorstwa. Między przesłaniem oferty a jej podpisaniem upłynęło zatem około siedmiu tygodni.
8 listopada 2022 r. przedsiębiorstwo wystawiło fakturę zaliczkową na kwotę 6 479,31 euro. PL i GQ zapłacili żądaną kwotę. Następnie przedsiębiorstwo dostarczyło instalację fotowoltaiczną, nie zainstalowało jednak magazynu energii. Konsumenci odebrali to częściowo wykonane świadczenie 7 lutego 2023 r.
Odstąpienie od umowy i żądanie zwrotu zaliczki
Pismem z 9 czerwca 2023 r., doręczonym przedsiębiorstwu jeszcze tego samego dnia, PL i GQ, działając przez swojego pełnomocnika, złożyli oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Jednocześnie zażądali zwrotu wpłaconej zaliczki.
Zgodnie z ustaleniami Landgericht Cottbus (sądu krajowego w Chociebużu), rozpoznającego żądanie zwrotu, przedsiębiorstwo miało nie poinformować konsumentów o prawie odstąpienia od umowy zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. h dyrektywy 2011/83/UE. Jeżeli PL i GQ przysługiwało prawo odstąpienia od umowy, zgodnie z wywodami Landgericht termin rozpoczął bieg najwcześniej 31 maja 2022 r. i na podstawie art. 10 ust. 1 dyrektywy upływał najwcześniej 14 czerwca 2023 r. Przy takim założeniu odstąpienie od umowy, o którym oświadczenie złożono 9 czerwca 2023 r., nastąpiłoby w terminie.
Regulacje dyrektywy w sprawie praw konsumentów
Dyrektywa 2011/83/UE rozróżnia kilka sytuacji, w których umowę uznaje się za zawartą poza lokalem przedsiębiorstwa. Art. 2 pkt 8 obejmuje w szczególności umowy zawierane przy jednoczesnej fizycznej obecności przedsiębiorcy i konsumenta w miejscu, które nie jest lokalem przedsiębiorstwa danego przedsiębiorcy.
Objęte nią sytuacje zawarcia umowy
Zgodnie z art. 2 pkt 8 dyrektywy pojęcie umowy zawieranej poza lokalem przedsiębiorstwa obejmuje kilka kategorii przypadków:
-
Umowa zostaje zawarta przy jednoczesnej fizycznej obecności przedsiębiorcy i konsumenta w miejscu, które nie jest lokalem przedsiębiorstwa danego przedsiębiorcy.
-
Konsument składa ofertę w takich okolicznościach.
-
Umowa zostaje zawarta w lokalu przedsiębiorstwa przedsiębiorcy lub za pomocą środków porozumiewania się na odległość bezpośrednio po tym, jak do konsumenta zwrócono się osobiście i indywidualnie poza lokalem przedsiębiorstwa.
-
Umowa zostaje zawarta podczas wycieczki zorganizowanej przez przedsiębiorcę, której celem lub skutkiem jest promocja i sprzedaż towarów bądź usług.
Zanim konsument zostanie związany taką umową, przedsiębiorca musi przekazać mu w sposób jasny i zrozumiały informacje przewidziane w art. 6 ust. 1 dyrektywy. Jeżeli przysługuje prawo odstąpienia od umowy, zgodnie z lit. h informacje te obejmują w szczególności warunki, termin i procedurę skorzystania z tego prawa oraz wzór formularza odstąpienia od umowy.
Długość terminu na odstąpienie od umowy
Art. 9 ust. 1 dyrektywy przyznaje konsumentom co do zasady termin 14 dni, w którym mogą bez podawania przyczyny odstąpić od umowy zawartej na odległość lub poza lokalem przedsiębiorstwa. Wyjątki wynikają z art. 16.
W przypadku umów o świadczenie usług termin rozpoczyna co do zasady bieg z chwilą zawarcia umowy. W przypadku umów sprzedaży decydujący jest zazwyczaj moment, w którym konsument lub wskazana przez niego osoba trzecia, inna niż przewoźnik, obejmuje towar w posiadanie.
Jeżeli nie przekazano wymaganej informacji o prawie odstąpienia od umowy, zgodnie z art. 10 ust. 1 termin na odstąpienie upływa dopiero po dwunastu miesiącach od zakończenia pierwotnego terminu na odstąpienie.
Pytania Landgericht Cottbus do TSUE
Landgericht Cottbus miał wątpliwości, czy umowa zawarta między stronami jest objęta art. 2 pkt 8 lit. a dyrektywy. Powodem było to, że przedsiębiorstwo przesłało ofertę z wyprzedzeniem, a jedynie jej przyjęcie nastąpiło w miejscu zamieszkania konsumentów w obecności przedstawicielki przedsiębiorstwa.
Rozbieżne oceny zawarcia umowy
Landgericht wskazał, że sądy niemieckie różnie interpretują przepisy krajowe wydane w celu transpozycji dyrektywy. Zgodnie z przywołanym przez Landgericht orzecznictwem Bundesgerichtshof (BGH, Federalny Trybunał Sprawiedliwości) konsumentom w analogicznej sytuacji nie powinno przysługiwać prawo odstąpienia od umowy.
Landgericht skłaniał się natomiast ku stanowisku, że decydujący jest moment złożenia ostatniego oświadczenia niezbędnego do zawarcia umowy. W omawianej sprawie było nim przyjęcie przez konsumentów oferty przedsiębiorcy. Ponieważ oświadczenie to zostało złożone w miejscu zamieszkania konsumentów przy fizycznej obecności przedstawicielki, Landgericht uznał, że możliwe jest zakwalifikowanie umowy jako umowy zawartej poza lokalem przedsiębiorstwa.
W związku z tym sąd zmierzał w szczególności do ustalenia, czy zarówno złożenie oferty, jak i jej przyjęcie muszą nastąpić przy jednoczesnej fizycznej obecności stron poza lokalem przedsiębiorstwa. Pojawiło się również pytanie, czy wcześniejsze konsultacje, negocjacje lub dłuższy czas do namysłu mają znaczenie dla kwalifikacji umowy.
Wykładnia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
TSUE rozpatrzył pytania łącznie. Za rozstrzygające uznał brzmienie art. 2 pkt 8 lit. a, systemowy związek między poszczególnymi kategoriami przypadków oraz ochronny cel prawa odstąpienia od umowy.
Zawarcie umowy dopiero z chwilą przyjęcia oferty
Dyrektywa nie określa, kiedy umowę należy uznać za zawartą. Ponieważ art. 2 pkt 8 lit. a nie odsyła w tym zakresie do prawa państw członkowskich, zgodnie z orzeczeniem chodzi o autonomiczne pojęcie prawa Unii. Należy je interpretować jednolicie w całej Unii Europejskiej.
Zgodnie ze zwykłym rozumieniem zawarcia umowy dochodzi ono co do zasady do skutku dopiero w chwili, gdy adresat przyjmuje skierowaną do niego ofertę. Art. 2 pkt 8 lit. a wymaga jedynie, aby zawarcie umowy nastąpiło poza lokalem przedsiębiorstwa przy jednoczesnej fizycznej obecności przedsiębiorcy i konsumenta.
Zdaniem TSUE z brzmienia tego przepisu nie można wywieść, że już samo złożenie oferty musi nastąpić w takich samych warunkach dotyczących miejsca i osobistej obecności stron.
Systemowy związek między regulacjami
Trybunał uwzględnił ponadto w swojej wykładni art. 2 pkt 8 lit. b i c. Przepisy te regulują dwie kolejne sytuacje, w których umowę należy uznać za zawartą poza lokalem przedsiębiorstwa. W odniesieniu do tych przypadków prawodawca unijny wyraźnie określił warunki, w jakich konsument musi złożyć ofertę lub w jakich przedsiębiorca musi osobiście zwrócić się do konsumenta.
TSUE wywnioskował z tego, że zastosowanie art. 2 pkt 8 lit. a nie zależy właśnie od okoliczności, w jakich złożono ofertę lub wcześniej osobiście zwrócono się do konsumenta.
Trybunał dokonał ponadto porównania z umowami zawieranymi na odległość. Art. 2 pkt 7 wymaga w przypadku tego rodzaju umów wyłącznego wykorzystania jednego lub większej liczby środków porozumiewania się na odległość aż do chwili zawarcia umowy włącznie. Art. 2 pkt 8 lit. a nie zawiera analogicznego wymogu w odniesieniu do wszystkich etapów poprzedzających zawarcie umowy.
Presja psychologiczna pozostaje możliwa mimo wcześniejszego czasu na analizę
Zgodnie z motywami 21 i 37 dyrektywy ochrona w przypadku umów zawieranych poza lokalem przedsiębiorstwa wynika z możliwego elementu zaskoczenia i ryzyka wywierania presji psychologicznej. Dotyczy to niezależnie od tego, czy konsument sam zainicjował wizytę przedsiębiorcy.
Wcześniejsza znajomość oferty nie eliminuje każdej potrzeby ochrony
TSUE uwzględnił, że PL i GQ otrzymali ofertę jeszcze przed terminem jej podpisania i mogli ją przeanalizować. Wcześniejsze przekazanie oferty mogło wprawdzie wyeliminować ewentualny element zaskoczenia.
Zgodnie z orzeczeniem nadal istnieje jednak ryzyko, że przy przyjmowaniu oferty poza lokalem przedsiębiorstwa konsument będzie poddany presji psychologicznej ze względu na jednoczesną fizyczną obecność przedsiębiorcy. Dotyczy to również sytuacji, w której między przekazaniem oferty a jej przyjęciem upłynął czas pozwalający konsumentowi zapoznać się z warunkami umowy.
Dlatego do zastosowania art. 2 pkt 8 lit. a wystarczy, że ostateczne przyjęcie oferty nastąpi przy jednoczesnej obecności stron w miejscu, które nie jest lokalem przedsiębiorstwa danego przedsiębiorcy.
Orzeczenie dotyczące umowy zawartej poza lokalem przedsiębiorstwa
TSUE orzekł, że oferta przesłana wcześniej przez przedsiębiorcę może prowadzić do zawarcia umowy poza lokalem przedsiębiorstwa. Warunkiem jest przyjęcie oferty przez konsumenta w obecności przedsiębiorcy, w miejscu, które nie jest lokalem przedsiębiorstwa danego przedsiębiorcy.
Fakt, że konsument otrzymał ofertę wcześniej i miał możliwość jej przeanalizowania, nie zmienia tej kwalifikacji. Trybunał dokonał jedynie abstrakcyjnej wykładni przesłanek uznania umowy za zawartą poza lokalem przedsiębiorstwa w prawie Unii. O tym, czy umowa między PL i GQ a spółką GmbH spełnia te przesłanki oraz czy odstąpienie od umowy i żądanie zwrotu zaliczki są skuteczne, rozstrzygnie Landgericht Cottbus w postępowaniu głównym, które nie zostało jeszcze prawomocnie zakończone.
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania głównego należy do Landgericht Cottbus. Postępowanie przed TSUE stanowi dla stron jedynie etap sporu nadal zawisłego przed sądem krajowym, a zatem jeszcze nieprawomocnie zakończonego, w którym należy ostatecznie rozstrzygnąć kwestię zarzucanego braku pouczenia o prawie odstąpienia od umowy.
Znaczenie dla kwalifikacji umowy
Orzeczenie wyjaśnia, że nie wszystkie czynności poprzedzające zawarcie umowy muszą odbywać się poza lokalem przedsiębiorstwa. Decydujące znaczenie mają okoliczności, w których dochodzi do ostatecznego zawarcia umowy wskutek przyjęcia oferty. Wcześniejsze przesłanie dokumentów umownych nie wyklucza zakwalifikowania umowy jako zawartej poza lokalem przedsiębiorstwa.
Rozgraniczenie to może mieć wpływ na obowiązki informacyjne, terminy odstąpienia od umowy oraz rozliczenia związane z odstąpieniem od umowy. W przypadku pytań dotyczących kwalifikacji odpowiednich stosunków umownych MTR Legal wspiera przedsiębiorstwa i osoby prywatne w ramach doradztwa prawnego w zakresie prawa umów.
