Beschränkung der erweiterten Kürzung bei Grundstücksunternehmen im Organkreis mit Weitervermietungsmodell: Analyse des BFH-Urteils vom 16. Oktober 2024
Mit seinem Urteil vom 16. Oktober 2024 (Az. III R 41/22) hat der Bundesfinanzhof (BFH) eine Grundsatzentscheidung zur steuerlichen Behandlung von Immobiliengesellschaften innerhalb eines Organkreises getroffen, welche im Rahmen des sogenannten Weitervermietungsmodells agieren. Die Entscheidung bringt für Akteure im Immobilien- und Unternehmenssektor entscheidende Klarstellungen hinsichtlich der Voraussetzungen und Grenzen der erweiterten Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 Gewerbesteuergesetz (GewStG), die weitreichende Auswirkungen auf die steuerliche Strukturierung von Unternehmensgruppen haben kann.
Hintergrund: Die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG
Die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG ermöglicht es Grundstücksunternehmen, von der Besteuerung bestimmter gewerbesteuerlicher Einkünfte entlastet zu werden. Voraussetzung ist, dass die betreffende Gesellschaft ausschließlich eigenen Grundbesitz verwaltet und nutzt oder daneben lediglich Kapitalvermögen verwaltet. Diese Regelung erlangt besondere Bedeutung, da sie steuerliche Nachteile bei der gewerbesteuerlichen Behandlung von Mieteinnahmen aus eigenem Immobilienbesitz abmildern soll.
Der Organkreis und das Weitervermietungsmodell
Grundlagen des Organkreises
Ein Organkreis im steuerlichen Sinne liegt vor, wenn eine rechtlich selbständige Tochtergesellschaft (Organgesellschaft) wirtschaftlich in eine Muttergesellschaft (Organträger) eingegliedert ist. Diese Verbindung, die insbesondere bei der Körperschaft- und Gewerbesteuer von Relevanz ist, soll eine wirtschaftliche Einheit zwischen Mutter- und Tochterunternehmen abbilden.
Das Weitervermietungsmodell
Das sogenannte Weitervermietungsmodell beschreibt den Fall, dass eine Immobiliengesellschaft als Vermieterin innerhalb eines Organkreises Immobilien an den Organträger überlässt, welcher die Flächen wiederum an Dritte vermietet. Ziel solcher Konstellationen kann sein, steuerliche Gestaltungsspielräume zu nutzen und Betriebsausgaben optimal zu platzieren.
BFH-Entscheidung: Keine erweiterte Kürzung im beschriebenen Verwaltungsmodell
In dem entschiedenen Fall hatte eine Grundstücksgesellschaft innerhalb eines Organkreises ihre Immobilie dem Organträger zur Nutzung überlassen. Der Organträger wiederum vermietete die Räumlichkeiten weiter an Drittunternehmen. Die Gesellschaft beantragte die erweiterte Kürzung auf ihre gewerblichen Einkünfte mit der Argumentation, dass sie ausschließlich eigene Immobilien vermiete; dem wurde vom zuständigen Finanzamt und nachfolgend vom BFH widersprochen.
Kernaussagen des Urteils
Der BFH stellte klar, dass die erweiterte Kürzung nur dann gewährt werden kann, wenn die betreffende Gesellschaft die Immobilie unmittelbar an Dritte zur Nutzung überlässt. Die (Weiter-)Vermietung von Immobilien an den Organträger, welcher die funktionale Nutzung erst durch die erneute Vermietung realisiert, erfüllt diese Voraussetzung nach Ansicht des BFH nicht, selbst wenn es sich bei Organträger und Organgesellschaft um einen Organkreis handelt und der wirtschaftliche Erfolg dem Organträger zugerechnet wird.
Begründung und Implikationen
Der Bundesfinanzhof begründet diese Haltung maßgeblich mit dem Wortlaut und Telos des § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG. Bereits geringfügige, nicht grundstücksbezogene gewerbliche Tätigkeiten oder eine Zwischenschaltung im Vermietungsprozess reichen nach höchstrichterlicher Auffassung aus, die Voraussetzungen für die erweiterte Kürzung entfallen zu lassen. Gerade die Zwischenschaltung des Organträgers mit eigenständiger Vermietungsentscheidung steht nach der Rechtsprechung einer ausschließlichen Grundstücksverwaltung entgegen. Entscheidend bleibt die unmittelbare Nutzungsüberlassung an externe Mieter und nicht an ein verbundenes Unternehmen mit eigenen Vermietungsbefugnissen.
Praxisrelevanz und steuerliche Optimierungsbedarfe
Veränderungen für Unternehmensstrukturen
Diese Entscheidung hat signifikante Folgen für Unternehmensgruppen und Immobiliengesellschaften, die ihre Konzernstrukturen mit Blick auf steuerliche Effizienz optimieren möchten. Insbesondere das attraktive Instrument der erweiterten Kürzung steht innerhalb des Organkreises nicht zur Verfügung, wenn die Mietverhältnisse wie im Weitervermietungsmodell gestaltet werden.
Haftungsrisiken und Gestaltungsspielräume
Die Steuerungswirkungen der Entscheidung sollten bei künftigen gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Gestaltungen von Immobilienstrukturen innerhalb von Unternehmensgruppen beachtet werden. Die Rechtsprechung macht deutlich, dass Gestaltungsspielräume zwar existieren, jedoch die Schwelle zur verdeckten gewerblichen Tätigkeit im Sinne des Gewerbesteuerrechts schnell überschritten werden kann, sobald die unmittelbare Nutzungsüberlassung an Dritte durchbrochen wird.
Ausblick und rechtliche Einordnung
Das BFH-Urteil setzt einen eindeutigen Akzent in der Rechtsprechung rund um die erweiterten Kürzungsregelungen für Grundstücksunternehmen im Konzernverbund. Unternehmen und Investoren sind gut beraten, ihre bestehenden und geplanten Strukturen vor diesem Hintergrund sorgfältig zu analysieren und zu evaluieren, wie sich neue Anforderungen auf laufende und künftige Projekte auswirken könnten.
Das Verfahren zeigt zudem, dass die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung die Regelungen des Gewerbesteuergesetzes in Bezug auf Grundstücksunternehmen mit großer Präzision anwenden und jegliche Überschreitung der gesetzlich normierten Schranken sehr kritisch überprüfen. Weitere Verfahren zu verwandten Konstellationen und Gestaltungsmodellen könnten dieser Linie folgen und die Anforderungen zusätzlich weiter präzisieren.
Bei Klärungsbedarf zur gewerbesteuerlichen Behandlung von Konzernimmobilien sowie zu den Anforderungen und Grenzen der erweiterten Kürzung stehen die Rechtsanwälte von MTR Legal Rechtsanwälte bundesweit und international zur Verfügung, um die aktuellen Entwicklungen im Gewerbesteuerrecht im Lichte der einschlägigen Rechtsprechung zu bewerten und individuelle Fragestellungen zu beleuchten.
Quelle: Urteil des Bundesfinanzhofs vom 16.10.2024, Az. III R 41/22
