OLG Frankfurt a. M. zur Aufhebung eines Teilschiedsspruchs bei kartellrechtlichen Bedenken
Das Oberlandesgericht Frankfurt a. M. hat mit Beschluss vom 6. März 2026 entschieden, dass ein Teilschiedsspruch aufgehoben werden kann, wenn sein Inhalt mit zwingenden kartellrechtlichen Vorgaben nicht vereinbar ist. Gegenstand der Entscheidung war ein Schiedsverfahren im Zusammenhang mit einem Unternehmenskaufvertrag über das spanische Vermögensverwaltungsgeschäft einer in Deutschland ansässigen Bank, die zu einer schweizerischen Bankengruppe gehört.
Im Mittelpunkt stand ein vertragliches Wettbewerbsverbot. Das OLG Frankfurt a. M. befasste sich dabei insbesondere mit der Frage, in welchem Umfang staatliche Gerichte einen Schiedsspruch auf die Einhaltung kartellrechtlicher Vorschriften überprüfen dürfen und wann ein Verstoß gegen den ordre public vorliegt.
Hintergrund des Schiedsverfahrens
Unternehmenskauf über spanisches Vermögensverwaltungsgeschäft
Die Antragstellerin, eine in Deutschland ansässige Bank und Tochtergesellschaft einer schweizerischen Bankengruppe, hatte ihr damaliges spanisches Vermögensverwaltungsgeschäft an eine spanische Bank veräußert. Der Unternehmenskaufvertrag wurde im Jahr 2021 geschlossen; der Vollzug der Transaktion erfolgte im September 2022.
Nach Medienberichten betraf die Transaktion den Verkauf des spanischen Vermögensverwaltungsgeschäfts der schweizerischen Bankengruppe an eine in Madrid ansässige Bank. Das übertragene Geschäft verwaltete rund 14 Milliarden Euro; mehr als 200 Beschäftigte gingen über. Der Kaufpreis wurde nicht veröffentlicht, aus Finanzkreisen wurden Beträge zwischen 200 und 250 Millionen Euro genannt.
Zur Transaktion gehörte nach öffentlich zugänglichen Berichten auch der Erwerb von Anteilen an einer spanischen Verwaltungsgesellschaft für Investmentvermögen. Die erwerbende spanische Bank war im Jahr 2019 gegründet worden und verwaltete vor der Übernahme nach Medienangaben rund fünf Milliarden Euro.
Streit über Wettbewerbsverbot nach konzerninterner Fusion
Der spätere Streit entzündete sich an einem im Unternehmenskaufvertrag vereinbarten Wettbewerbsverbot. Anlass war eine konzerninterne Fusion, die nach Auffassung der Antragsgegnerin zu einem Verstoß gegen dieses Wettbewerbsverbot geführt habe.
Die Antragstellerin berief sich demgegenüber auf eine im Vertrag vorgesehene Ausnahme für Fusionen. Nach Medienberichten wurde zudem geltend gemacht, das spanische Private-Banking-Geschäft mache weniger als fünf Prozent der Gesamterträge des fusionierten Instituts aus.
Die Antragsgegnerin leitete ein Schiedsverfahren mit Sitz in Frankfurt a. M. ein. Nach öffentlich berichteten Angaben wurden im Zusammenhang mit der Auseinandersetzung zwei parallele Schiedsverfahren in Frankfurt geführt; in diesen Verfahren wurden nach Medienangaben Forderungen in einer Größenordnung von rund 150 Millionen Euro erhoben. Das zweite Verfahren war nach damaliger Berichterstattung noch nicht abgeschlossen.
Teilschiedsspruch zugunsten der spanischen Bank
Feststellungen des Schiedsgerichts
Das Schiedsgericht mit Sitz in Frankfurt a. M. erließ einen Teilschiedsspruch. Darin stellte es fest, dass die Antragstellerin durch die konzerninterne Fusion gegen die Wettbewerbsklausel verstoßen habe und die Voraussetzungen der vertraglichen Fusionsausnahme nicht erfüllt seien.
Nach Medienberichten wurde der für die spanische Bank günstige Schiedsspruch am 21. Januar 2025 öffentlich bekannt. In der Berichterstattung hieß es, das Schiedsgericht habe der spanischen Bank in allen Punkten recht gegeben. Die spanische Nachrichtenagentur Europa Press bestätigte den Ausgang des Schiedsverfahrens unter Berufung auf Marktkreise, nachdem zunächst Schweizer Medien berichtet hatten.
Als mögliche wirtschaftliche Folgen wurden in der Berichterstattung unter anderem eine Entschädigung in einer Größenordnung ähnlich dem damaligen Kaufpreis oder eine Veräußerung des von einer weiteren Bank übernommenen spanischen Private-Banking-Geschäfts an einen Wettbewerber genannt. Diese Angaben beruhen auf Medienberichten und waren nicht Gegenstand eigener Feststellungen von MTR Legal Rechtsanwälte.
Aufhebungsantrag vor dem OLG Frankfurt a. M.
Die Antragstellerin wandte sich gegen den Teilschiedsspruch mit einem Aufhebungsantrag an das Oberlandesgericht Frankfurt a. M. Maßgeblich waren dabei insbesondere § 1059 ZPO und § 1062 ZPO sowie kartellrechtliche Vorschriften, darunter Art. 101 AEUV und Art. 102 AEUV.
Das Verfahren war damit nicht auf eine bloße Auslegung des Unternehmenskaufvertrags beschränkt. Vielmehr hatte das staatliche Gericht zu prüfen, ob der Schiedsspruch in seinem Inhalt zwingenden kartellrechtlichen Vorgaben standhält.
Zuständigkeit des OLG Frankfurt a. M. trotz kartellrechtlicher Fragen
Schiedsaufhebungsverfahren beim zuständigen Zivilsenat
Das OLG Frankfurt a. M. stellte zunächst klar, dass der für Schiedsaufhebungsverfahren zuständige Zivilsenat entscheidungsbefugt war. Dies galt nach Auffassung des Gerichts auch dann, wenn im Aufhebungsverfahren kartellrechtliche Fragestellungen zu beurteilen sind.
Eine Zuständigkeit des Kartellsenats bestand nach der Entscheidung nicht, weil der Geschäftsverteilungsplan des Oberlandesgerichts keine entsprechende Zuweisung enthielt. Die Zuständigkeitsregelungen aus § 1062 Abs. 1 Nr. 4 ZPO in Verbindung mit § 1059 ZPO blieben damit maßgeblich.
Eigenständige Anfechtbarkeit eines Teilschiedsspruchs
Das Gericht befasste sich außerdem mit der selbstständigen Anfechtbarkeit eines Teilschiedsspruchs. Ein solcher Teilschiedsspruch kann nach der Entscheidung eigenständig angegriffen werden, wenn das Schiedsgericht nach seinem Willen abschließend über einzelne Anspruchsvoraussetzungen entschieden hat.
Diese Voraussetzung sah das OLG Frankfurt a. M. im konkreten Fall als erfüllt an. Der Teilschiedsspruch enthielt eine abschließende Feststellung dazu, dass die Antragstellerin gegen die Wettbewerbsklausel verstoßen habe und dass die Voraussetzungen der Fusionsausnahme nicht vorlägen.
Kontrolle von Schiedssprüchen am Maßstab des Kartellrechts
Uneingeschränkte Prüfung in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht
Nach der Entscheidung des OLG Frankfurt a. M. unterliegt ein Schiedsspruch im Hinblick auf die Anwendung kartellrechtlicher Vorschriften einer uneingeschränkten Kontrolle durch staatliche Gerichte. Diese Kontrolle erfasst sowohl tatsächliche als auch rechtliche Gesichtspunkte.
Das Gericht stellte dabei nicht darauf ab, ob das Schiedsgericht kartellrechtliche Bedenken überhaupt geprüft, vertretbar beurteilt oder nicht behandelt hatte. Entscheidend war vielmehr, ob gegen den Inhalt des Schiedsspruchs materiell-kartellrechtliche Bedenken durchgreifen, einschließlich solcher nach Art. 101 AEUV und Art. 102 AEUV.
Damit knüpfte das OLG Frankfurt a. M. die ordre-public-Prüfung an das Ergebnis des Schiedsspruchs an. Nicht die Begründungsqualität des Schiedsgerichts als solche war ausschlaggebend, sondern die Vereinbarkeit des ausgesprochenen Ergebnisses mit zwingenden kartellrechtlichen Wertungen.
Art. 101 AEUV als Bestandteil des ordre public
Das OLG Frankfurt a. M. hob hervor, dass Art. 101 AEUV und die grundlegenden Wertungen des Kartellrechts zum ordre public gehören. Ein Schiedsspruch, der inhaltlich mit diesen Vorgaben nicht vereinbar ist, kann daher nach § 1059 ZPO aufgehoben werden.
Für Schiedsverfahren bedeutet dies, dass kartellrechtliche Vorgaben nicht dadurch an Bedeutung verlieren, dass die Parteien eine schiedsgerichtliche Streitbeilegung vereinbart haben. Auch im Schiedsverfahren bleiben zwingende Vorschriften des Wettbewerbsrechts zu beachten.
Kartellrechtliche Bewertung des Wettbewerbsverbots
Wettbewerbsverbote bei Unternehmenskäufen als Nebenabreden
Das OLG Frankfurt a. M. ging davon aus, dass Wettbewerbsverbote in Unternehmenskaufverträgen nicht von vornherein unzulässig sind. Sie können als Nebenabreden gerechtfertigt sein, wenn sie objektiv erforderlich und angemessen sind.
Diese Anforderungen begrenzen den zulässigen Umfang solcher Klauseln. Ein Wettbewerbsverbot darf insbesondere nicht weiter reichen, als es für den legitimen Zweck der Transaktion erforderlich ist.
Überschießende Beschränkung der Verkäuferseite
Nach Auffassung des OLG Frankfurt a. M. führte die Auslegung des Schiedsgerichts im konkreten Fall dazu, dass die Verkäuferseite über das kartellrechtlich zulässige Maß hinaus beschränkt wurde. Das Gericht sah daher eine kartellrechtswidrige Vertragsauslegung als Grundlage des Teilschiedsspruchs an.
Von Bedeutung war insbesondere, dass die im Vertrag vorgesehenen Ausnahmen nach der vom Schiedsgericht zugrunde gelegten Auslegung keine ausreichende Möglichkeit eröffneten, in Konkurrenzunternehmen ohne Einfluss- oder Leitungsfunktion zu investieren. Dadurch wurde die Reichweite des Wettbewerbsverbots nach Ansicht des OLG Frankfurt a. M. kartellrechtlich zu weit gezogen.
Das Gericht beurteilte den Teilschiedsspruch deshalb als Verstoß gegen den ordre public. In der Folge hob es den Teilschiedsspruch auf und verwies die Sache an das Schiedsgericht zurück.
Bedeutung der Entscheidung für Schiedsverfahren und Unternehmenskäufe
Kartellrechtliche Vorgaben im Schiedsverfahren
Die Entscheidung verdeutlicht, dass Schiedsgerichte bei der Beurteilung von Wettbewerbsbeschränkungen zwingende kartellrechtliche Vorgaben einbeziehen müssen. Dies gilt auch bei wirtschaftlich komplexen Unternehmenskäufen und bei Streitigkeiten über vertragliche Nebenabreden.
Aus der Entscheidung ergeben sich insbesondere folgende Kernaussagen:
- Die Zuständigkeit für Schiedsaufhebungsverfahren bleibt auch bei kartellrechtlichen Fragen nach § 1062 ZPO und dem Geschäftsverteilungsplan zu bestimmen.
- Ein Teilschiedsspruch kann selbstständig angegriffen werden, wenn er einzelne Anspruchsvoraussetzungen abschließend entscheidet.
- Schiedssprüche werden hinsichtlich kartellrechtlicher Vorgaben uneingeschränkt durch staatliche Gerichte kontrolliert.
- Maßgeblich ist nicht allein, ob das Schiedsgericht kartellrechtliche Fragen behandelt hat, sondern ob der Inhalt des Schiedsspruchs kartellrechtlich Bestand hat.
- Ein zu weit verstandenes Wettbewerbsverbot kann zur Aufhebung eines Schiedsspruchs wegen Verstoßes gegen den ordre public führen.
Wettbewerbsverbote in Unternehmenskaufverträgen
Für Unternehmenskaufverträge zeigt die Entscheidung, dass Wettbewerbsverbote sorgfältig an den kartellrechtlichen Grenzen zu messen sind. Zulässige Nebenabreden dürfen nicht in eine Beschränkung umschlagen, die über das objektiv Erforderliche und Angemessene hinausgeht.
Besondere Aufmerksamkeit kommt Ausnahmen und deren Reichweite zu. Wenn Ausnahmen so verstanden werden, dass selbst rein finanzielle Beteiligungen ohne Einfluss- oder Leitungsfunktion nicht ausreichend möglich bleiben, kann dies kartellrechtliche Bedenken begründen.
Häufige Fragen
OLG Frankfurt a. M. 32 Sch 3/25: Warum wurde der Teilschiedsspruch aufgehoben?
Das OLG Frankfurt a. M. hob den Teilschiedsspruch auf, weil dessen Inhalt nach Auffassung des Gerichts gegen den ordre public verstieß. Maßgeblich war, dass die zugrunde gelegte Auslegung des Wettbewerbsverbots zu einer kartellrechtlich unzulässigen Beschränkung führte.
Art. 101 AEUV im Schiedsverfahren: Prüfen staatliche Gerichte den Schiedsspruch vollständig?
Ja, nach der Entscheidung unterliegt ein Schiedsspruch hinsichtlich kartellrechtlicher Vorschriften einer uneingeschränkten Kontrolle in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht. Entscheidend ist, ob materiell-kartellrechtliche Bedenken gegen den Inhalt des Schiedsspruchs durchgreifen.
Wettbewerbsverbot im Unternehmenskaufvertrag: Welche praktischen Folgen hat die Entscheidung für Unternehmen?
Die Entscheidung zeigt, dass Wettbewerbsverbote in Unternehmenskaufverträgen nur innerhalb kartellrechtlicher Grenzen Bestand haben können. Für Unternehmen kann dies insbesondere bei internationalen Transaktionen und anschließenden Schiedsverfahren erhebliche Bedeutung für die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit solcher Klauseln haben.
Einordnung durch MTR Legal Rechtsanwälte
Der Beschluss des OLG Frankfurt a. M. macht deutlich, dass kartellrechtliche Vorgaben auch im Schiedsverfahren eine zentrale Rolle einnehmen können. Gerade bei Unternehmenskäufen, Wettbewerbsverboten und grenzüberschreitenden Transaktionen kann die Reichweite vertraglicher Beschränkungen erhebliche Auswirkungen haben.
MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen in wirtschaftsrechtlichen Mandaten mit kartellrechtlichem Bezug. Wer Fragen zur Gestaltung, Prüfung oder Durchsetzung wettbewerbsrechtlich relevanter Vereinbarungen hat, findet weitere Informationen unter Rechtsberatung im Wettbewerbsrecht.
