国際商取引における適用法
国際商取引において、企業間の取引、すなわちB2B分野では、どの国の法律が契約に適用されるのかが一目瞭然でないことが多いです。特に、ビジネスパートナーが異なる国に居住している場合、紛争時や契約の解釈においてどの法律が適用されるかが問題となります。
保証権や期限、責任、証明責任などにおいて、異なる国の法制度が大きな違いを生む可能性があります。そのため、適用法の問題はすべての国際契約において非常に重要であると、国際商取引法の専門家であるMTR Rechtsanwälteは指摘しています。
国際商取引法における法の選択: B2B取引における契約自由
基本的に、国際的なB2B取引では契約自由が原則です。つまり、契約当事者は自らの契約にどの国の法律を適用するかを自由に決定できるということです。当事者は適用法を選択することができ、これは国際私法の中心的な要素です。実務では、この決定はさまざまな条項、特に法選択条項によって行われます。例えば、「ドイツ法が適用されます」といった条項がこれに該当します。このような合意がされれば、多くの国の裁判所でそれは拘束力を持ちます。条件としては、条項が明確で具体的であることが必要です。このように当事者は、自らの契約関係が法的にどこで評価されるかを計画しやすい環境を創り出せます。
明確な法選択がなされていない場合、欧州連合内ではローマI規則が適用法を規定します。通常、適用法は、その契約の特性によって履行される当事者の通常の居住地（主たる事業所）に従って決まります。買売契約では通常販売者が、サービス契約ではサービス提供者がそれにあたります。しかし、特定の国に明らかに近い関係がある場合、例えば、デリバリー及び契約の履行がその国のみで行われる場合、一例外としてその国の法律が適用されることもあります。
国際売買取引法の紹介
国際売買取引法は国境を越えた物品取引の基盤を形成し、商事法の中心的な要素となっています。異なる国家の企業間でどのような規定に基づき売買契約が行われるのかを規定します。最も重要な法体系には、国際商品売買契約に関する国際連合条約（CISG）、ローマI規則、およびドイツ商法典（HGB）、民法（BGB）などの国内法が含まれます。適用法の選択は、その売買契約においてどのような権利や義務が契約当事者にあるかを大幅に決定するため、非常に重要です。特に、国際商取引では、契約の一般条件（AGB）における法選択条項を注意深く検討する必要があります。これにより、企業は自分たちに適用される規則を理解し、それぞれの法制度の意義を理解し、国際貿易における利益を最適に保護することができます。
契約締結と一般取引条件（AGB）
国際貿易における売買契約の締結は、契約当事者が重要な事業条件を決定する主要なステップです。これには特に価格、納品条件、支払い条件、及びその他の重要な規定が含まれます。一般取引条件（AGB）は、契約の権利と義務を詳細に規定し契約の形成に重要な役割を果たします。双方にとって、契約締結前にAGBを十分に確認し、それが明確かつ理解しやすく記述されていることを確認することが重要です。特に法選択条項には注意が必要で、これによってどの法律秩序が契約に適用されるかが決まります。選択された法秩序とその規則を当事者が知っている場合にのみ、売買契約の権利を効果的に行使し、法的リスクを最小限に抑えることができます。
90以上の国でのUN-Kaufrecht
国際物品売買における特別な側面は、国際商品売買に関する国際連合条約（CISG）の締結です。簡単に言えばUN-Kaufrechtで、世界で90以上の国で適用されています。その中にはドイツ、オーストリア、スイス、フランス、アメリカ、中国などの多くの重要な貿易相手国が含まれます。UN-Kaufrechtは、契約当事者が適用除外を明示しない限り、契約当事者が所属する締約国の企業間の国境を越えた物品売買契約に自動的に適用されます。UN-Kaufrechtの意味は、異なる締約国の企業間での国際商品の供給に対する法的基盤を築くことにあります。これは、UN-Kaufrechtが国内法と異なる点を持つため、自分たちの利益に本当に合致しているかどうかの不確実性があるポイントにおいて、より頻繁に発生します。
UN-Kaufrechtが排除されていない場合、関与する締約国の企業間では直接適用されます。これは、契約で例えば「ドイツ法」や「フランス法」だけが合意されていた場合でも同様です。ドイツの売買法とUN-Kaufrechtの間には、特に保証や契約履行に関してかなりの違いがあるため、UN-Kaufrechtに比べてドイツ法を選択することが企業にとって特別な重要性を持ち得ます。したがって、企業は契約を作成する際、UN-Kaufrechtを適用するかどうかを注意深く検討することが特に重要です。
売買契約のSellerとBuyerの義務
国際売買契約では、売り手と買い手の義務が明確に定義されています。売り手は、合意された商品を適切に引き渡し、必要な書類を提供し、商品所有権を買い手に移転する義務があります。買い手はその一方で、購入価格を支払い、提供された商品を引き取る義務があります。これらの基本的な権利と義務は、UN-Kaufrechtおよび大多数の国内法制度で定められています。実務上、契約当事者が自らの義務を正確に把握し、それを契約に明確に規定することが重要です。AGBはこれらの義務を明確に記述し、誤解が生じないようにするべきです。このようにして、当事者は契約からの権利を効果的に実行し、紛争を避けることができます。
法の選択の重要性
法の選択は国際的に活動する企業にとって、非常に重要です。そのため、契約締結前に適用法とその利点と欠点を慎重に検討するべきです。法の選択がないか不明瞭である場合、法的な不確実性、異なる解釈、紛争時に長期化し費用のかかるプロセスにつながる可能性があります。したがって、契約のたびに明確な法選択条項を組み込むことが推奨されます。また、UN-Kaufrechtを適用するかどうかの問題も明確にされるべきです。明確で整った規定が、法的な争いの予防と法的確実性の確保に役立ちます。特に、多くの特異性を伴う国際的な商取引関係では、これがより重要です。
さらに、紛争時にどの裁判所が管轄を持つかも検討しなければなりません。国際契約では、管轄裁判所の合意も定めることが可能です。この問題は、適用法とは別に法的な扱いを受け、とりわけ裁判所の国際的な管轄に関しては独自の規則に従います。
衝突する法選択条項の問題
国際売買契約において、契約当事者のAGBには異なる法選択条項が含まれることがあります。この法選択条項の衝突問題は実務上重要であり、適用法に関する不確実性をもたらす可能性があります。裁判所はこれまで統一的な解決策を開発しておらず、紛争のリスクを高めています。そのため、契約当事者がAGBに記載された法選択条項を注意深く確認し、できるだけ早く適用法に関する合意を得ることが重要です。明確で調整された規定は紛争を避け、両者が売買契約に基づく権利と義務を理解し、行使できるようにします。MTR Legal Rechtsanwälteは国際商取引法や他の分野の 国際法.お気軽に コンタクト してください！
