ケルン高等裁判所の決定 – 事件番号 19 U 71/24
ケルン高等裁判所は、企業に対する商業代理人の権利を大幅に強化しました。2024年9月23日の決定で、ケルン高等裁判所は、商業代理人が即時解雇の後に受け取った補助金を返金する必要がないことを明確にしました（事件番号 19 U 71/24）。それに関する契約条項は、商業代理人に対する不当な不利益を示すものです。
商業代理人と発注企業の協力が終了した場合、未払いの支払いに関する法的論争が発生する可能性があります。そのため、商業代理人契約で双方の権利と義務を詳細に規定することが重要です。契約の設計の際は、誠実義務の原則に従い、いずれのパートナーも不当に不利益を受けないように配慮する必要があります。そうでない場合、該当する条項は無効になる可能性があります、と商法の分野でアドバイスを行っているMTR Legal Rechtsanwälteは述べています。
即時解雇の場合、補助金は返金されなければならない
それを示すのがケルン高等裁判所の決定です。事案の基礎となるケースでは、商業代理人が保険会社と代理店契約を結び、その契約には補助金の支払いが含まれていました。商業代理人に支給された補助金の総額は約44,000ユーロで、契約に重要な理由で即時終了された場合、返金されるべきであるとする条項がありました。返金は、どちらの契約当事者が解約を宣言するかに関係なく行われるべきとされていました。
最終的に商業代理人による即時解約が発生し、会社は対応する契約条項に基づいて補助金の返金を要求しました。
ケルン高等裁判所、返金の訴えを棄却
ケルン地方裁判所は返金の訴えを棄却し、ケルン高等裁判所はこの決定を控訴審で確認しました。高等裁判所は、代理店契約の返金条項が商業代理人に対する不当な不利益を示し、それによりドイツ民法第307条第1項に基づいて無効であると述べました。
条項では、どちらの当事者が契約を終了するかに関係なく、返金義務があるとされていました。それにより、商業代理人は不当に不利益を受けることになり、仮に契約終了が会社の義務違反によるもので代理人が解約を宣言する場合でも返金を課されることになるとしました。これは誠実義務に反するとケルン高等裁判所は述べました。
不当な干渉
裁判所はさらに、正当な即時解雇の場合でも返金リスクが事実上代理人に解雇権を行使させない圧力をかけることを指摘しました。これは法的に保証された形成権への不当な干渉を示します。会社は補助金の返金を求める権利がないと、ケルン高等裁判所は述べました。
この決定により、ケルン高等裁判所は、商業代理人による商法第89a条に基づく契約の異常解約権も強化しました。この権利が金銭的制裁によって妨げられるべきではないことを明確にしました。
契約条項の見直し
契約設計の際には、特に会社側も注意が必要です。返金条項は、どちらの契約当事者が契約を終了するかによって区分けされるべきです。ケルン高等裁判所の決定が示す通り、重要な理由での解約の場合においても、代理人に影響を及ぼす総合的な返金請求は無効です。
類似の条項を使用している企業は、今すぐにこれらの条項を見直し、調整しなければなりません。そうでなければ、返金請求を失うか、法的論争を引き起こす危険があります。一方、商業代理人にとって、ケルン高等裁判所の決定は、重要な理由で契約を解約する場合でも、返金条項に阻まれることはないという示唆です。
ケルン高等裁判所の決定は、契約設計時に当事者が公正に対応し、誠実義務の原則を遵守することが重要であることを示しています。そのため、既存の契約は特に補助金合意に関して点検し、法的に安全な設計がなされていることを確認する必要があります。
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