Decisione dell’OLG Köln – Az. 19 U 71/24
L’OLG Köln ha rafforzato significativamente i diritti degli agenti commerciali nei confronti delle aziende. Con decisione del 23 settembre 2024, l’OLG Köln ha chiarito che un agente commerciale non deve restituire i contributi ricevuti in caso di risoluzione senza preavviso (Az. 19 U 71/24). La clausola contrattuale corrispondente costituisce uno svantaggio iniquo per l’agente commerciale.
Quando termina la collaborazione tra agenti commerciali e le aziende committenti, possono sorgere controversie legali per pagamenti in sospeso. È quindi tanto più importante regolare dettagliatamente i diritti e doveri reciproci nel contratto di agenzia. Nella redazione del contratto, si deve tener conto che segua i principi di buona fede e non svantaggi in modo iniquo nessuna delle parti. Altrimenti, le clausole corrispondenti potrebbero essere invalide, come sottolinea lo studio legale MTR Legal, che fornisce consulenza anche nel diritto commerciale.
Il contributo alle spese deve essere restituito in caso di risoluzione senza preavviso
Questo è dimostrato anche dalla decisione dell’OLG Köln. Nel caso in questione, un agente commerciale aveva stipulato un contratto di agenzia con una compagnia assicurativa che prevedeva, tra l’altro, il pagamento di contributi alle spese. I contributi concessi all’agente commerciale ammontavano complessivamente a circa 44.000 euro e dovevano, secondo una clausola del contratto, essere restituiti se il contratto di agenzia veniva risolto senza preavviso per giusta causa. La restituzione doveva avvenire indipendentemente dal fatto che la risoluzione venisse annunciata da una delle parti contrattuali.
La risoluzione senza preavviso del contratto avvenne infine da parte dell’agente commerciale. Richiamandosi alla clausola contrattuale corrispondente, l’azienda richiese quindi la restituzione dei contributi alle spese.
L’OLG Köln respinge la causa di restituzione
Il Tribunale di Colonia ha respinto la richiesta di restituzione e l’OLG Köln ha confermato questa decisione in appello. L’OLG ha stabilito che la clausola di restituzione nel contratto di agenzia rappresenta uno svantaggio iniquo per l’agente commerciale e, pertanto, è invalida ai sensi del § 307 comma 1 del BGB.
La clausola prevedeva che l’obbligo di restituzione esistesse indipendentemente da quale parte risolveva il contratto. Ciò avrebbe svantaggiato iniquamente l’agente commerciale, poiché gli sarebbe stata imposta la restituzione anche se la cessazione del contratto fosse stata indotta da un comportamento illecito della società e il rappresentante avesse quindi risolto il contratto. Questo contraddiceva i principi di buona fede, affermava l’OLG Köln.
Intervento inammissibile
Il tribunale ha ulteriormente affermato che un rischio di restituzione anche in caso di risoluzione giustificata senza preavviso esercita in effetti pressione sul rappresentante per non avvalersi del suo diritto di risoluzione. Questo costituisce un’inammissibile interferenza in un diritto di configurazione garantito dalla legge. L’azienda non ha diritto a ottenere la restituzione dei contributi alle spese, secondo l’OLG.
Con la decisione, l’OLG Köln ha anche rafforzato il diritto dell’agente commerciale di recedere straordinariamente dal contratto ai sensi del § 89a HGB. Ha chiarito che questo diritto non dovrebbe essere compromesso da sanzioni finanziarie.
Verifica delle clausole contrattuali
Nella redazione del contratto, quindi, soprattutto da parte dell’azienda, si dovrebbe fare attenzione che le clausole di restituzione siano differenziate e distinguano quale parte contrattuale risolve il contratto. Come dimostra la decisione dell’OLG Köln, una richiesta di restituzione generale in caso di risoluzione «per giusta causa» è invalida se grava l’agente anche in caso di risoluzione giustificata.
Le aziende che utilizzano clausole simili devono ora urgentemente esaminarle e adeguarle. In caso contrario, rischiano di perdere i diritti di restituzione o di provocare controversie legali. Per gli agenti commerciali, la decisione dell’OLG è invece un segnale che non devono essere dissuasi dalle clausole di restituzione se vogliono risolvere il contratto per giusta causa.
La decisione dell’OLG Köln mostra anche che è importante che le parti gestiscano la redazione del contratto equamente e rispettino i principi di buona fede. I contratti esistenti dovrebbero quindi essere esaminati particolarmente per quanto riguarda gli accordi sui contributi e dovrebbero essere sicuri che le regolazioni siano giuridicamente sicure.
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