Das Finanzgericht Niedersachsen hat mit Urteil vom 20.05.2026 – 4 K 9/26 – zur einkommensteuerlichen Behandlung einer Anteilsübertragung an einen Mitarbeiter entschieden. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen durch Gesellschafter an einen Arbeitnehmer der Gesellschaft eine Besteuerung nach § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG auslösen kann und ob daneben eine verdeckte Einlage in Betracht kommt.
Die Entscheidung ist in der Datenbank der niedersächsischen Rechtsprechung unter dem Titel „Grundsätzliche Vollentgeltlichkeit der Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH auf Mitarbeiter der GmbH gegen befristeten Verzicht auf Kündigung des Dienstverhältnisses“ nachgewiesen. Sie wurde zudem bereits am 25.08.2026 in der Fachpresse aufgegriffen und damit vor der späteren Besprechung in der GWR veröffentlicht. Der Pressenewsletter des Niedersächsischen Finanzgerichts vom 20.05.2026 enthielt demgegenüber keine Mitteilung zu diesem Verfahren.
Ausgangslage des Verfahrens vor dem Finanzgericht Niedersachsen
Übertragung von GmbH-Anteilen zur Mitarbeiterbindung
Der Kläger und ein weiterer Gesellschafter waren jeweils zu 50 Prozent an einer GmbH beteiligt. Mit notariellem Vertrag vom 15.12.2020 übertrugen beide Gesellschafter jeweils 3,5 Prozent ihrer Geschäftsanteile unentgeltlich auf einen Mitarbeiter der Gesellschaft. Hintergrund der Übertragung war nach dem festgestellten Sachverhalt, den Mitarbeiter weiter an die Gesellschaft zu binden.
Der Mitarbeiter verpflichtete sich in dem Anteilsübertragungsvertrag zur unentgeltlichen Rückübertragung des jeweils erhaltenen Geschäftsanteils ganz oder teilweise, wenn bestimmte Umstände eintraten. Dies sollte gelten, wenn er das Dienstverhältnis mit der Gesellschaft aus eigenem Entschluss vor dem 31.12.2027 beendet oder eine Wettbewerbstätigkeit aufnimmt.
Bewertung der übertragenen Anteile
Der gemeine Wert der übertragenen Anteile war nach § 11 Abs. 2 Bewertungsgesetz ermittelt worden. Diese Bewertung diente der Ermittlung des zugeflossenen Arbeitslohns beim Mitarbeiter und war zwischen den Beteiligten nicht streitig.
Das Finanzamt beurteilte den Vorgang so, als habe der Kläger die unentgeltlich an den Mitarbeiter übertragenen Anteile zunächst verdeckt in die GmbH eingelegt. Anschließend seien die Anteile nach dieser Sichtweise von der GmbH unentgeltlich an den Mitarbeiter weitergegeben worden. Daraus leitete das Finanzamt einen Besteuerungstatbestand nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG wegen verdeckter Einlage ab.
Entscheidung des Finanzgerichts Niedersachsen
Klageabweisung durch das Finanzgericht
Das Finanzgericht Niedersachsen wies die Klage ab. Es sah in der Übertragung der Geschäftsanteile ein vollentgeltliches Geschäft im Sinne von § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG. Maßgeblich war nach Auffassung des Gerichts, dass die Anteile aufgrund des bestehenden Dienstvertrags und mit Blick auf die erwartete weitere Tätigkeit des Mitarbeiters für die Gesellschaft übertragen wurden.
Die Gegenleistung des Mitarbeiters bestand nach der Entscheidung nicht in einem in Geld gezahlten Kaufpreis. Das Gericht stellte vielmehr darauf ab, dass der Kläger sich durch die Anteilsübertragung die Arbeitskraft des Mitarbeiters für die Zukunft gesichert habe. Nach der in der Fachpresse wiedergegebenen Einordnung kann die Übertragung von GmbH-Anteilen an einen Mitarbeiter gegen dessen befristeten Verzicht auf Kündigung regelmäßig als vollentgeltliches Geschäft anzusehen sein, sodass der Veräußerungspreis dem gemeinen Wert der Anteile entspricht, auch wenn kein Geldkaufpreis gezahlt wird.
Abgrenzung zur BFH-Rechtsprechung
Das Finanzgericht stellte darauf ab, dass es im entschiedenen Fall nicht darauf ankomme, ob die Übertragung durch das Gesellschaftsverhältnis oder durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sei. Anders als in dem vom Bundesfinanzhof mit Urteil vom 01.09.2016 entschiedenen Fall sei der begünstigte Mitarbeiter hier noch nicht Gesellschafter gewesen.
In der Besprechung der Entscheidung wird diese Abgrenzung kritisch eingeordnet. Danach soll für die Frage, ob eine unentgeltliche oder verbilligte Anteilsübertragung durch Gesellschafter an Mitarbeiter als Drittlohn zu behandeln ist, maßgeblich sein, ob der Rechtsgrund der Beteiligung im Dienstverhältnis oder im Gesellschaftsverhältnis liegt. Nach dieser Sichtweise handelt es sich nicht um ein gleichrangiges Nebeneinander beider Gründe.
Verdeckte Einlage und Besteuerung nach § 17 EStG
Vollentgeltlichkeit nach § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG
Das Gericht nahm an, dass für den Besteuerungstatbestand des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG nicht entscheidend ist, wie die Zuwendung beim Empfänger steuerlich einzuordnen ist. Ausreichend, aber auch erforderlich sei die Feststellung einer vollentgeltlichen Übertragung.
Der befristete Verzicht des Mitarbeiters auf die Kündigung des Dienstverhältnisses gegenüber der GmbH wurde als Gegenleistung für die Anteilsübertragung angesehen. Unter fremden Dritten sei davon auszugehen, dass Leistung und Gegenleistung einander gleichwertig gegenüberstehen. Deshalb entspreche der Veräußerungspreis dem nach § 11 Abs. 2 Bewertungsgesetz zu ermittelnden gemeinen Wert der Anteile.
Verdeckte Einlage nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG
Neben dem Grundtatbestand des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG hielt das Finanzgericht auch den Tatbestand des § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG für einschlägig. Es stellte darauf ab, dass ein Nichtgesellschafter der GmbH einen entsprechenden Vermögensvorteil nicht eingeräumt hätte. Die Bindung qualifizierter Mitarbeiter sei zudem Sache der Gesellschaft selbst.
Im Verhältnis zwischen dem übertragenden Gesellschafter und der Gesellschaft dürfte nach den Leitsätzen des Gerichts eine verdeckte Einlage anzunehmen sein. § 272 Abs. 1a HGB stehe dem nicht entgegen. Eine verdeckte Einlage hätte nach der Entscheidung nachträgliche Anschaffungskosten hinsichtlich der beim Gesellschafter verbleibenden Anteile zur Folge.
Einordnung der Entscheidung für die steuerliche Praxis
Kritik an der Gleichstellung mit dem gemeinen Wert
Die Besprechung der Entscheidung hebt hervor, dass der Ansatz des Finanzgerichts nicht unumstritten ist. Danach sei bei einer Besteuerung des Veräußerungsgewinns nach § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 Satz 1 EStG grundsätzlich auf den erzielten Kaufpreis abzustellen. Kritisch gesehen wird, dass das Finanzgericht den geldwerten Vorteil der weiteren Arbeitskraft des Mitarbeiters dem gemeinen Wert der übertragenen Beteiligung gleichgestellt hat.
Besondere Bedeutung kommt in diesem Zusammenhang sogenannten Leaver-Regelungen zu. Solche Regelungen, die bei Beendigung des Dienstverhältnisses oder Wettbewerbstätigkeit eine Rückübertragung der Anteile vorsehen, können dafür sprechen, dass der Anlass der Beteiligung in der künftigen Tätigkeit des Begünstigten liegt.
Revision zurückgenommen
Gegen das Urteil war Revision eingelegt worden. Diese Revision wurde jedoch zurückgenommen. Eine höchstrichterliche Klärung der vom Finanzgericht Niedersachsen entschiedenen Fragen ist damit in diesem Verfahren nicht erfolgt.
Für vergleichbare Gestaltungen bleiben insbesondere folgende Punkte bedeutsam:
- die Abgrenzung zwischen Veranlassung durch das Dienstverhältnis und Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis,
- die steuerliche Behandlung einer Gegenleistung, die nicht in Geld besteht,
- die Bewertung der Anteile nach § 11 Abs. 2 Bewertungsgesetz,
- die mögliche Annahme einer verdeckten Einlage nach § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG,
- die Auswirkungen auf nachträgliche Anschaffungskosten der verbleibenden Beteiligung.
Häufige Fragen
FG Niedersachsen 4 K 9/26 GmbH-Anteile an Mitarbeiter gegen Kündigungsverzicht steuerpflichtig?
Das Finanzgericht Niedersachsen sah die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen an einen Mitarbeiter gegen dessen befristeten Kündigungsverzicht als vollentgeltliches Geschäft an. Danach kann ein Veräußerungsvorgang nach § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG vorliegen, auch wenn kein Geldkaufpreis gezahlt wird.
§ 17 EStG verdeckte Einlage bei Übertragung von Geschäftsanteilen an Arbeitnehmer?
Das Gericht hielt neben § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG auch § 17 Abs. 1 Satz 2 EStG für einschlägig. Im Verhältnis zwischen übertragendem Gesellschafter und Gesellschaft dürfte nach den Leitsätzen eine verdeckte Einlage anzunehmen sein.
Welche Folgen hat das Urteil des FG Niedersachsen zur Mitarbeiterbeteiligung für Unternehmen?
Die Entscheidung zeigt, dass Anteilsübertragungen an Mitarbeiter zur Bindung an die Gesellschaft einkommensteuerliche Folgen beim übertragenden Gesellschafter auslösen können. Besonders relevant sind die Bewertung der übertragenen Anteile, die Ausgestaltung von Rückübertragungsklauseln und die Einordnung der Gegenleistung.
Steuerliche Einordnung von Mitarbeiterbeteiligungen
Die Entscheidung des Finanzgerichts Niedersachsen verdeutlicht, dass Anteilsübertragungen an Mitarbeiter steuerlich sorgfältig einzuordnen sind, insbesondere wenn Arbeitskraft, Kündigungsverzicht und gesellschaftsrechtliche Beteiligung miteinander verknüpft werden. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Gesellschafter, Investoren und vermögende Privatpersonen zu steuerlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit Beteiligungsstrukturen und Anteilsübertragungen; nähere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
