Entscheidung des OLG München zu Beschlussmängeln in der Berufungsinstanz
Das OLG München hat mit Beschluss vom 18. Mai 2026 – 23 U 3938/23 – zur Geltendmachung von Beschlussmängeln im Zusammenhang mit einer aktienrechtlichen Beschlussfeststellungsklage Stellung genommen. Im Mittelpunkt standen Beschlüsse einer virtuellen Hauptversammlung, das Fragerecht der Aktionäre und die Frage, ob ein Aktionär noch in der Berufungsinstanz als Nebenintervenient auf Beklagtenseite Beschlussmängel einwenden kann.
Nach der Entscheidung kann ein solcher Beitritt auf Beklagtenseite auch noch im Berufungsverfahren erfolgen. Die einmonatige Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG steht der einredeweisen Geltendmachung von Anfechtungsgründen in diesem Zusammenhang nicht entgegen.
Sachverhalt: Virtuelle Hauptversammlung und deaktivierte Copy-&-Paste-Funktion
Aktionäre greifen negative Beschlüsse an
Die Kläger und die Nebenintervenientin waren Aktionäre der beklagten Aktiengesellschaft. In einer virtuellen Hauptversammlung im März 2022 wurden negative Beschlüsse gefasst, gegen die sich die Kläger mit Anfechtungsklagen wandten. Zusätzlich begehrten sie die gerichtliche Feststellung positiver Beschlüsse.
Die Anfechtung wurde darauf gestützt, dass Aktionäre ihre Fragen vor der Hauptversammlung über ein Internetportal einreichen mussten. In diesem Portal war die Copy-&-Paste-Funktion deaktiviert. Vorbereitete Fragen konnten daher nicht eingefügt werden; sie mussten vollständig manuell in die Eingabemaske übertragen werden.
Kein Hinweis in der Einberufung
Nach dem zugrunde liegenden Sachverhalt enthielt die Einberufung keinen Hinweis darauf, dass die Copy-&-Paste-Funktion im Internetportal nicht zur Verfügung stand. Die Kläger sahen darin eine relevante Beeinträchtigung des Fragerechts der Aktionäre.
Das Landgericht gab den Anfechtungsklagen statt. Die positiven Beschlussfeststellungsklagen wies es dagegen ab. In der Berufungsinstanz war zwischen den Parteien nur noch streitig, ob die begehrten positiven Beschlussfeststellungen auszusprechen waren.
Nebenintervention auf Beklagtenseite im Berufungsverfahren
Beitritt der Nebenintervenientin
Im Berufungsverfahren trat die Nebenintervenientin dem Rechtsstreit auf Seiten der beklagten Aktiengesellschaft bei. Sie machte geltend, dass auch die gerichtlich festzustellenden positiven Beschlüsse wegen desselben Verfahrensfehlers anfechtbar seien.
Damit stellte sich die Frage, ob ein Aktionär, der nicht selbst Kläger der ursprünglichen Anfechtungsklage war, in der Berufungsinstanz auf Beklagtenseite beitreten und Beschlussmängel gegen die begehrte positive Beschlussfeststellung geltend machen kann.
Einredeweise Geltendmachung von Beschlussmängeln
Das OLG München bejahte diese Möglichkeit. Nach der Entscheidung konnten die Beschlussmängel von der Nebenintervenientin einredeweise vorgebracht werden. Eine Bindung an die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG bestand hierfür nicht.
Das Gericht stellte darauf ab, dass der betreffende Anfechtungsgrund erst infolge des erstinstanzlichen Urteils feststand. Daher konnte er auch noch im Berufungsverfahren erstmals geltend gemacht werden.
Bewertung der Beschlussmängel durch das OLG München
Verletzung des Fragerechts der Aktionäre
Das OLG München hielt die positiven Beschlussfeststellungsklagen für unbegründet. Die festzustellenden positiven Beschlüsse seien nach Auffassung des Gerichts ebenso rechtswidrig wie die bereits erfolgreich angefochtenen negativen Beschlüsse.
Grundlage der Bewertung war eine relevante Verletzung des Fragerechts nach § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 243 Abs. 1 AktG sowie den im Fall noch maßgeblichen Regelungen des COVMG. Die bewusste Deaktivierung der Copy-&-Paste-Funktion erschwerte nach der Entscheidung das Stellen von Fragen insgesamt.
Eingriff in die Willensbildung der Hauptversammlung
Nach den Feststellungen des OLG München hatte die beklagte Aktiengesellschaft die Copy-&-Paste-Funktion im Internetportal bewusst deaktiviert. Da darauf nicht bereits in der Einberufung hingewiesen wurde, sah das Gericht darin einen vorsätzlichen Eingriff in die Willensbildung der Hauptversammlung.
Der Verfahrensfehler betraf nach der Entscheidung nicht nur einzelne Beschlüsse. Vielmehr wurde tiefgreifend in das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht der Aktionäre eingegriffen, sodass sämtlichen betroffenen Beschlüssen ein Legitimationsdefizit anhaftete.
Anfechtungsausschluss nach dem COVMG
Kein Eingreifen des Ausschlusses bei vorsätzlichem Handeln
Der Anfechtungsausschluss nach § 1 Abs. 7 COVMG griff nach Auffassung des OLG München nicht ein. Maßgeblich war, dass die beklagte Aktiengesellschaft vorsätzlich gehandelt hatte.
Das Gericht unterschied den Fall von einer bloßen technischen Störung. Die Beeinträchtigung des Fragerechts beruhte nicht auf einem technischen Ausfall, etwa einer Überlastung der Internetseite, sondern auf einem gezielten Eingriff in die Nutzungsmöglichkeit des Portals.
Abgrenzung zur heutigen Rechtslage
Das COVMG ist nicht mehr in Kraft. Für virtuelle Hauptversammlungen ist nun unter anderem § 243 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG und § 131 AktG von Bedeutung.
Danach ist die Anfechtung von Beschlüssen einer virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen, wenn die Verletzung des elektronisch wahrzunehmenden Fragerechts auf einer technischen Störung beruht und der Gesellschaft weder Vorsatz noch grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Im vom OLG München entschiedenen Fall lag nach der gerichtlichen Bewertung bereits keine technische Störung vor.
Rechtliche Kernaussagen der Entscheidung
Die Entscheidung verdeutlicht, dass ein gerichtlich festzustellender positiver Beschluss seinerseits nicht gegen Gesetz oder Satzung verstoßen darf. Wird im Rahmen einer positiven Beschlussfeststellung ein Beschluss begehrt, der an denselben relevanten Mängeln leidet wie ein angefochtener negativer Beschluss, kann dies der Feststellung entgegenstehen.
Für nicht klagende Aktionäre ergibt sich aus der Entscheidung, dass sie unter den vom OLG München behandelten Voraussetzungen auf Beklagtenseite beitreten und Anfechtungsgründe einredeweise geltend machen können. Dies gilt nach der Entscheidung auch dann, wenn der Beitritt erst in der Berufungsinstanz erfolgt.
- Die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG musste für die einredeweise Geltendmachung nicht eingehalten werden.
- § 246 Abs. 4 Satz 2 AktG griff nach der dargestellten Einordnung nicht ein, weil der Beitritt auf Beklagtenseite erfolgte.
- Der geltend gemachte Beschlussmangel konnte im Berufungsverfahren erstmals vorgebracht werden.
Praktische Einordnung für Hauptversammlungen
Bedeutung des Fragerechts in virtuellen Formaten
Die Entscheidung stellt das Fragerecht der Aktionäre im Rahmen virtueller Hauptversammlungen in den Mittelpunkt. Wird die Ausübung dieses Rechts durch die Ausgestaltung eines Internetportals insgesamt erschwert, kann dies erhebliche Folgen für die Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse haben.
Nach der Bewertung des OLG München war die Deaktivierung der Copy-&-Paste-Funktion nicht lediglich eine technische Rahmenbedingung. Entscheidend war vielmehr, dass das Stellen von Fragen insgesamt erschwert und die Aktionäre hierüber nicht bereits in der Einberufung informiert wurden.
Relevanz für Beschlussfeststellungsklagen
Bei einer mit einer Anfechtungsklage verbundenen positiven Beschlussfeststellungsklage ist nach der Entscheidung nicht nur zu prüfen, ob der angefochtene negative Beschluss fehlerhaft ist. Auch der festzustellende positive Beschluss muss frei von relevanten Gesetzes- oder Satzungsverstößen sein.
Aktionäre, die auf Beklagtenseite beitreten, können nach der Entscheidung des OLG München entsprechende Einwendungen noch im Berufungsverfahren erheben. Die Reichweite dieser Aussage bezieht sich auf die einredeweise Geltendmachung im Zusammenhang mit der positiven Beschlussfeststellungsklage.
Häufige Fragen
OLG München 23 U 3938/23: Kann ein Aktionär noch in der Berufungsinstanz Nebenintervenient werden?
Nach der Entscheidung des OLG München kann ein Aktionär auf Beklagtenseite noch in der Berufungsinstanz beitreten. Er kann dort Beschlussmängel gegen die begehrte positive Beschlussfeststellung einredeweise geltend machen.
§ 246 Abs. 1 AktG: Gilt die Monatsfrist auch für Beschlussmängel durch Nebenintervention auf Beklagtenseite?
Das OLG München hat entschieden, dass die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG für die einredeweise Geltendmachung durch die Nebenintervenientin auf Beklagtenseite nicht eingehalten werden musste. Der Beschlussmangel konnte im Berufungsverfahren erstmals vorgebracht werden.
Deaktivierte Copy-&-Paste-Funktion bei virtueller Hauptversammlung: Welche Folgen kann das für Unternehmen haben?
Nach der Entscheidung kann eine bewusst deaktivierte Copy-&-Paste-Funktion im Internetportal eine relevante Verletzung des Fragerechts darstellen. Dies kann zur Anfechtbarkeit der in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse führen, wenn die Voraussetzungen hierfür vorliegen.
Einordnung durch MTR Legal Rechtsanwälte
Die Entscheidung des OLG München zeigt, dass Verfahrensfragen rund um Hauptversammlungen und Beschlussmängel erhebliche Bedeutung für Aktiengesellschaften, Aktionäre und Investoren haben können. Gerade bei virtuellen Hauptversammlungen kommt der Ausgestaltung der Aktionärsrechte und der prozessualen Durchsetzung von Einwendungen besonderes Gewicht zu.
Bei rechtlichen Fragen zu Beschlussmängeln, Anfechtungsklagen, Beschlussfeststellungsklagen oder weiteren Themen des Aktienrechts kann eine sorgfältige Prüfung des Einzelfalls erforderlich sein. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen im Aktienrecht; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Aktienrecht.
