Formelle Gesellschafterstellung als Maßstab der Statusbeurteilung
Das Landessozialgericht Baden-Württemberg hat mit Urteil vom 27. Januar 2026 entschieden, dass bei der sozialversicherungsrechtlichen Beurteilung der Stellung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH auf die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste abzustellen ist. Maßgeblich ist danach der dort ausgewiesene Umfang der Beteiligung. Dies gilt nach der Entscheidung auch dann, wenn die betreffende Gesellschafterliste bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen in den Registerordner aufgenommen wurde.
Die Entscheidung erging unter dem Aktenzeichen L 13 BA 1457/25. Sie betrifft die Abgrenzung zwischen abhängiger Beschäftigung und selbständiger Tätigkeit bei einem GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer im Sinne von § 7 Abs. 1 SGB IV und die Bedeutung der Legitimationswirkung nach § 16 Abs. 1 GmbHG.
Sachverhalt des Verfahrens vor dem LSG Baden-Württemberg
Geschäftsführerstellung und Beteiligungsverhältnisse
Der Beigeladene war seit dem 11. Mai 2005 alleiniger Geschäftsführer der klagenden GmbH. Nach der im Registerordner befindlichen Gesellschafterliste aus dem Jahr 1996 hielt der Vater des Beigeladenen 75 Prozent des Stammkapitals, während der Beigeladene mit 25 Prozent beteiligt war.
Mit Wirkung zum 30. April 2005 übertrug der Vater seine Anteile auf den Beigeladenen. Eine geänderte Gesellschafterliste wurde jedoch nicht zum Handelsregister eingereicht. Damit wies die aufgenommene Liste weiterhin eine Beteiligung des Beigeladenen von 25 Prozent aus.
Betriebsprüfung und Beitragsnachforderung
Nach einer bei der Klägerin durchgeführten Betriebsprüfung stellte die beklagte Stelle mit Bescheid vom 19. Februar 2024 fest, dass der Beigeladene mindestens seit dem 1. Januar 2018 in einem abhängigen Beschäftigungsverhältnis gestanden habe. Zugleich wurden Beiträge und Umlagen für dessen Tätigkeit nachgefordert.
Der Widerspruch der Klägerin blieb ohne Erfolg. Auch die Klage vor dem Sozialgericht Freiburg wurde abgewiesen. Gegen diese Entscheidung legte die Klägerin Berufung zum Landessozialgericht Baden-Württemberg ein.
Entscheidung des Landessozialgerichts
Berufung der Klägerin ohne Erfolg
Das Landessozialgericht wies die Berufung der Klägerin zurück. Nach Auffassung des Gerichts war der Bescheid der Beklagten rechtmäßig und verletzte die Klägerin nicht in ihren Rechten.
Für die Statusbeurteilung eines GmbH-Geschäftsführers, der zugleich am Kapital der Gesellschaft beteiligt ist, komme es wesentlich auf den Umfang der Kapitalbeteiligung und die daraus folgende Einflussmöglichkeit auf die Gesellschaft an. Eine selbständige Tätigkeit könne nur angenommen werden, wenn dem Geschäftsführer eine hinreichende gesellschaftsrechtliche Rechtsmacht zukomme.
Anforderungen an die Rechtsmacht eines Gesellschafter-Geschäftsführers
Nach der Entscheidung verfügen Gesellschafter-Geschäftsführer regelmäßig nur dann über die für eine selbständige Tätigkeit erforderliche Rechtsmacht, wenn sie mindestens 50 Prozent der Anteile am Stammkapital halten. Bei einer geringeren Beteiligung kann eine entsprechende Rechtsmacht bestehen, wenn eine umfassende Sperrminorität eingeräumt ist, die sich auf die gesamte Unternehmenstätigkeit bezieht.
Diese Rechtsmacht muss gesellschaftsrechtlich vermittelt sein. Darüber hinaus betonte das Gericht, dass die Frage der Versicherungspflicht sowohl im Interesse der Versicherten als auch der Sozialversicherungsträger bereits zu Beginn der Tätigkeit verlässlich beurteilt werden können muss.
Bedeutung der Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 GmbHG
Formelle Legitimationswirkung auch im Sozialversicherungsrecht
Das Landessozialgericht stützte sich auf die formelle Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 GmbHG. Für die sozialversicherungsrechtliche Statusbeurteilung ist danach entscheidend, welche Beteiligungsverhältnisse aus der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste hervorgehen.
Die tatsächliche Anteilsübertragung aufgrund eines Abtretungsvertrags reichte nach dieser Beurteilung nicht aus, solange sie nicht durch eine geänderte, in den Registerordner aufgenommene Gesellschafterliste verlautbart war. Das Gericht sah deshalb den Beigeladenen für die sozialversicherungsrechtliche Beurteilung als Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer ohne umfassende Sperrminorität an.
Anwendung auch auf ältere Gesellschafterlisten
Das LSG Baden-Württemberg sah keine sozialversicherungsrechtlichen Bedenken dagegen, die Legitimationswirkung auch auf Gesellschafterlisten anzuwenden, die vor Inkrafttreten des MoMiG in den Registerordner aufgenommen worden waren. Damit blieb auch die Gesellschafterliste aus dem Jahr 1996 für die Beurteilung maßgeblich.
Aus Sicht des Gerichts hatten die Beklagte und das Sozialgericht Freiburg daher zu Recht nicht auf den Abtretungsvertrag, sondern allein auf die eingereichte Gesellschafterliste abgestellt.
Einordnung in die Rechtsprechung des Bundessozialgerichts
Maßgeblichkeit der eingetragenen Beteiligungsverhältnisse
Die Entscheidung des LSG Baden-Württemberg steht im Einklang mit der Rechtsprechung des Bundessozialgerichts. Das Bundessozialgericht hat bereits entschieden, dass es für die Ermittlung der Rechtsmacht eines GmbH-Gesellschafters nicht auf die materiell-rechtliche Berechtigung ankommt, sondern auf den aus der aufgenommenen Gesellschafterliste ersichtlichen Beteiligungsumfang.
Die vom LSG herangezogene Leitentscheidung des Bundessozialgerichts vom 13. März 2023 trägt das amtliche Aktenzeichen B 12 R 4/21 R. Das Bundessozialgericht hat darin die Maßgeblichkeit der Gesellschafterliste für Zwecke der sozialversicherungsrechtlichen Statusbeurteilung mit der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG begründet.
Keine abweichende Beurteilung bei Listen vor dem MoMiG
Nach der Rechtsprechung des Bundessozialgerichts kommt auch vor Inkrafttreten des MoMiG eingereichten Gesellschafterlisten für sozialversicherungsrechtliche Zwecke eine entsprechende Bedeutung zu. Die Gesellschafterstellung als solche oder ein erhöhter Beteiligungsumfang werden damit erst berücksichtigt, wenn sie durch eine in den Registerordner aufgenommene Gesellschafterliste nach außen verlautbart sind.
Die Entscheidung des LSG Baden-Württemberg überträgt diese Linie auf den konkreten Fall. Maßgeblich blieb daher die Liste, die den Beigeladenen nur mit einer Beteiligung von 25 Prozent auswies.
Abgrenzung zu anderen registerbezogenen Umständen
Nicht jeder Umstand, der für die gesellschaftsrechtliche Stellung innerhalb einer GmbH Bedeutung hat, ist sozialversicherungsrechtlich in gleicher Weise von einer Handelsregisterverlautbarung abhängig. Das Bundessozialgericht hat zwischenzeitlich klargestellt, dass andere Umstände auch ohne Handelsregistereintragung berücksichtigt werden können, wenn ihrer Eintragung gesellschaftsrechtlich keine konstitutive Wirkung und keine mit § 16 Abs. 1 GmbHG vergleichbare Legitimationswirkung zukommt.
Dies betrifft insbesondere:
- die Bestellung von Geschäftsführern,
- die Abberufung von Geschäftsführern,
- Umstände, bei denen das Gesellschaftsrecht keine vergleichbare registerbezogene Legitimationswirkung anordnet.
Für die Beteiligungsverhältnisse an einer GmbH bleibt demgegenüber die im Registerordner aufgenommene Gesellschafterliste der zentrale Bezugspunkt der sozialversicherungsrechtlichen Beurteilung.
Fortentwicklung der Statusrechtsprechung
Die sozialversicherungsrechtliche Einordnung von GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern bleibt Gegenstand der Rechtsprechung. Der 12. Senat des Bundessozialgerichts befasst sich im Jahr 2026 in einem weiteren Verfahren mit dem Aktenzeichen B 12 BA 10/24 R mit der Sozialversicherungspflicht von GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern bei paritätischer Kapitalbeteiligung und einer Stichentscheidsregelung.
Dieses weitere Verfahren steht im Kontext der fortlaufenden Konkretisierung der Statusrechtsprechung. Eine Aussage über dessen Ausgang ist damit nicht verbunden.
Bedeutung für GmbH-Gesellschafter und Unternehmen
Die Entscheidung verdeutlicht, dass bei der sozialversicherungsrechtlichen Beurteilung eines Gesellschafter-Geschäftsführers die formale registerrechtliche Lage erhebliches Gewicht haben kann. Eine materiell bereits vollzogene Anteilsübertragung entfaltet für die Statusbeurteilung nach der hier bestätigten Linie erst dann Wirkung, wenn sie in der im Registerordner aufgenommenen Gesellschafterliste abgebildet ist.
Für Unternehmen, Investoren und Gesellschafter kann die präzise Einordnung der Beteiligungs- und Einflussverhältnisse bei GmbH-Geschäftsführern erhebliche Bedeutung haben. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt bei Fragen zur gesellschaftsrechtlichen Struktur, zur Organstellung und zu Beteiligungsverhältnissen; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
