Persönliche Haftung des Geschäftsführers für Gewerbesteuer
Geschäftsführer einer GmbH haben dafür einzustehen, dass die Gesellschaft ihre steuerlichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllt. Dies betrifft nicht nur bereits fällige Steuerforderungen. Auch absehbare künftige Steuerbelastungen können bei der Verwendung vorhandener Mittel zu berücksichtigen sein.
Der Verwaltungsgerichtshof Baden-Württemberg hat mit Urteil vom 10. Oktober 2024 entschieden, dass eine Verletzung dieser Mittelvorsorgepflicht zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers führen kann (Az. 2 S 1297/24). Das Verfahren betraf die Haftung für Gewerbesteuern einer GmbH und wurde unter anderem in NWB 51/2024, S. 3573 sowie in GmbH-Stpr 2024, S. 223 veröffentlicht.
Gewerbesteuerforderungen gegen eine GmbH
Nachforderungen nach Außenprüfung
In dem entschiedenen Fall hatte eine Gemeinde gegenüber einer GmbH Gewerbesteuer festgesetzt. Die Gesellschaft betrieb eine Eisenbinderei, erbrachte Bauleistungen in Form von Armierungs-, Stahlbiege- und Stahlflechtarbeiten und vertrieb Eisenarmierungen.
Im Rahmen einer späteren Prüfung wurden Einnahmen der Gesellschaft in erheblichem Umfang festgestellt, die nicht ordnungsgemäß in der Buchführung erfasst worden waren. Nach den veröffentlichten Angaben ging es um Erlöse von rund 500.000 Euro, die über andere Konten verbucht und teilweise bar verfügt worden waren. Aufgedeckt wurden die verdeckten Erlöse durch die Finanzkontrolle Schwarzarbeit.
Nach den zusätzlich veröffentlichten Entscheidungsdarstellungen flossen rund 350.000 Euro auf ein Privatkonto der Ehefrau des Geschäftsführers. Weitere Beträge sollen über ein nicht erfasstes Konto gelaufen sein. Die Betriebsprüfung stellte zudem Buchführungsmängel fest, unter anderem fehlende elektronische Kassendaten für die Barkasse.
Haftungsbescheid gegen den Geschäftsführer
Auf Grundlage der festgestellten Sachverhalte wurden die Gewerbesteuerbescheide erhöht. Zu diesem Zeitpunkt verfügte die GmbH jedoch nicht mehr über ausreichende Mittel, um die Forderungen zu erfüllen. Die Vollstreckung der Gewerbesteuerforderungen gegenüber der Gesellschaft blieb erfolglos.
Die GmbH war am 17. Januar 2017 aufgelöst worden. Der spätere Haftungsschuldner wurde zum Liquidator bestellt. Die Gemeinde nahm ihn anschließend durch Haftungsbescheid persönlich in Anspruch.
Der Haftungsbetrag belief sich nach den veröffentlichten Angaben auf 41.546,26 Euro. Er betraf Gewerbesteuern der Jahre 2010 bis 2013. Der Geschäftsführer wandte ein, dass die GmbH zum Zeitpunkt der erhöhten Steuerfestsetzung nicht mehr zahlungsfähig gewesen sei.
Entscheidung des VGH Baden-Württemberg
Berufung des ehemaligen Geschäftsführers blieb ohne Erfolg
Der VGH Baden-Württemberg wies die Berufung des ehemaligen Geschäftsführers zurück. Nach Auffassung des Gerichts war entscheidend, dass der Geschäftsführer seine Pflicht zur Vorsorge für absehbare Steuerverbindlichkeiten schuldhaft verletzt hatte.
Das Gericht stellte darauf ab, dass der Geschäftsführer mit Gewerbesteuer auf die nicht erklärten Einnahmen rechnen musste. Die vorhandenen Mittel hätten daher so behandelt werden müssen, dass die später absehbaren Gewerbesteuernachzahlungen erfüllt werden konnten.
Tragend war nach den veröffentlichten Entscheidungsbesprechungen der Vorwurf, dass in wirtschaftlich erfolgreichen Jahren keine Rücklagen für die vorhersehbaren Steuerforderungen gebildet worden waren. Der VGH bewertete dies als grob fahrlässig.
Mittelvorsorgepflicht vor Fälligkeit
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die Pflicht zur Mittelvorsorge bereits vor der eigentlichen Fälligkeit einer Steuerforderung Bedeutung erlangen kann. Es genügt daher nicht in jedem Fall, allein auf die Liquiditätslage im Zeitpunkt der späteren Steuerfestsetzung abzustellen.
Der amtlich wiedergegebene Leitsatz stellt darauf ab, dass ein Geschäftsführer seine Pflichten verletzt, wenn er es der GmbH durch Vorwegbefriedigung anderer Gläubiger oder auf sonstige Weise schuldhaft unmöglich macht, künftig fällig werdende Steuerschulden zu begleichen.
Maßgeblich ist damit nicht ausschließlich, ob bei Erlass des geänderten Steuerbescheids noch Mittel vorhanden waren. Entscheidend kann vielmehr sein, ob die spätere Steuerbelastung bereits vorhersehbar war und ob vorhandene Mittel zuvor anderweitig eingesetzt wurden.
Rechtliche Grundlagen der Haftung
Pflichten nach § 34 AO
Nach § 34 AO haben gesetzliche Vertreter einer GmbH deren steuerliche Pflichten zu erfüllen. Dazu gehört insbesondere, dass Steuererklärungen ordnungsgemäß abgegeben und Steuern aus den verwalteten Mitteln entrichtet werden.
Geschäftsführer sind in dieser Funktion nicht selbst Steuerschuldner der GmbH. Sie können jedoch unter bestimmten Voraussetzungen persönlich für Steueransprüche in Anspruch genommen werden, wenn Pflichtverletzungen zu einem Steuerausfall führen.
Haftung nach § 69 AO und Haftungsbescheid nach § 191 AO
Eine persönliche Haftung kommt nach § 69 AO in Betracht, wenn die in § 34 AO bezeichneten Personen ihre Pflichten vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzen und Steueransprüche deshalb nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden. Die Inanspruchnahme erfolgt durch Haftungsbescheid nach § 191 AO.
Für eine Haftung müssen insbesondere folgende Voraussetzungen in Betracht kommen:
- eine steuerliche Pflicht des Geschäftsführers,
- eine vorsätzliche oder grob fahrlässige Pflichtverletzung,
- ein Steuerausfall oder eine verspätete Steuererfüllung,
- ein ursächlicher Zusammenhang zwischen Pflichtverletzung und Ausfall,
- eine Inanspruchnahme durch Haftungsbescheid.
Der VGH Baden-Württemberg stellte in diesem Zusammenhang klar, dass zwischen Pflichtverletzung und Steuerausfall eine adäquate Kausalität erforderlich ist. Diese fehlt, wenn der Steuerausfall wegen fehlender Zahlungsmittel und fehlenden vollstreckbaren Vermögens ohnehin eingetreten wäre.
Im entschiedenen Fall half dem Geschäftsführer der Hinweis auf die spätere Mittellosigkeit der GmbH jedoch nicht. Nach Auffassung des Gerichts war die Steuerbelastung bereits vorhersehbar, als noch Mittel vorhanden waren.
Bedeutung der finanziellen Entwicklung der Gesellschaft
Darlegung der Liquiditätslage
Beruft sich ein Geschäftsführer darauf, dass trotz vorhandener Erträge keine Mittel für absehbare Steuerforderungen hätten zurückgelegt werden können, muss die finanzielle Situation der Gesellschaft nachvollziehbar dargelegt und erforderlichenfalls belegt werden. Dies betrifft insbesondere die Frage, welche Mittel zu welchem Zeitpunkt vorhanden waren und wofür sie verwendet wurden.
Die Entscheidung zeigt, dass die spätere Zahlungsunfähigkeit der GmbH die persönliche Haftung nicht zwingend ausschließt. Von Bedeutung ist vielmehr, ob der Ausfall der Steuerforderung auf einer schuldhaften Pflichtverletzung des Geschäftsführers beruht.
Fortführung der Rechtsprechung im Eilverfahren
Der VGH Baden-Württemberg hat die Linie zur Mittelvorsorgepflicht in einem späteren Eilverfahren fortgeführt. Dort wurde die Beschwerde gegen einen kommunalen Gewerbesteuer-Haftungsbescheid zurückgewiesen, weil keine ernstlichen Zweifel an dessen Rechtmäßigkeit bestanden.
Auch insoweit bestätigt die Rechtsprechung, dass die Pflicht zur steuerlichen Mittelvorsorge nicht erst mit der formellen Fälligkeit der Steuerforderung einsetzen kann. Entscheidend bleiben die Umstände des Einzelfalls, insbesondere die Vorhersehbarkeit der Steuerbelastung und die Verwendung der vorhandenen Gesellschaftsmittel.
Persönliche Folgen für Geschäftsführer
Die Haftung für Steuerschulden einer GmbH kann erhebliche persönliche finanzielle Auswirkungen haben. Sie knüpft nicht allein an die Existenz einer Steuerforderung an, sondern an eine Pflichtverletzung des Geschäftsführers im Zusammenhang mit der steuerlichen Pflichterfüllung der Gesellschaft.
Im Streitfall war ausschlaggebend, dass die Gewerbesteuernachforderungen aus Sicht des Gerichts absehbar waren und dennoch keine ausreichende Vorsorge getroffen wurde. Die persönliche Inanspruchnahme betraf dabei nicht sämtliche Verbindlichkeiten der GmbH, sondern den konkret durch Haftungsbescheid geltend gemachten Betrag von 41.546,26 Euro für Gewerbesteuern der Jahre 2010 bis 2013.
Die Entscheidung macht deutlich, dass die Verwendung von Gesellschaftsmitteln zugunsten anderer Gläubiger oder für andere Zwecke haftungsrechtlich relevant werden kann, wenn dadurch die spätere Erfüllung vorhersehbarer Steuerforderungen verhindert wird.
Einordnung für die steuerrechtliche Praxis
Die persönliche Haftung nach §§ 34, 69 AO kann bereits an Vorgänge anknüpfen, die zeitlich vor der Fälligkeit der Steuerforderung liegen. Maßgeblich sind insbesondere Vorhersehbarkeit, Mittelverwendung, Verschuldensgrad und Ursächlichkeit für den Steuerausfall.
Für Geschäftsführer und Gesellschafter kann sich aus solchen Konstellationen erheblicher Klärungsbedarf ergeben, insbesondere bei Betriebsprüfungen, geänderten Steuerbescheiden oder Haftungsbescheiden kommunaler Steuerbehörden. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Organmitglieder, Investoren und vermögende Privatpersonen in steuerrechtlichen Fragestellungen; nähere Informationen finden sich unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
