Geschäftsführerhaftung nach § 15b InsO bei konzerninternen Darlehen
Das OLG Hamm hat sich mit Urteil vom 15.07.2026 – 8 U 57/25 – mit der Haftung eines Geschäftsführers für Zahlungen nach Eintritt der rechnerischen Überschuldung befasst. Gegen die Entscheidung wurde Nichtzulassungsbeschwerde eingelegt; das Verfahren ist beim BGH unter dem Aktenzeichen II ZR 101/26 anhängig. Die Entscheidung ist daher im Hinblick auf die weitere höchstrichterliche Klärung nicht als abschließend rechtskräftig einzuordnen.
Im Mittelpunkt stand die Frage, ob ein Geschäftsführer nach § 15b InsO für Zahlungen einzustehen hat, wenn einer insolvenzreifen Gesellschaft zunächst Mittel aus einem konzerninternen Darlehen zufließen und diese Mittel anschließend zur Tilgung von Verbindlichkeiten gegenüber konzernangehörigen Altgläubigern eingesetzt werden. Nach der Entscheidung des OLG Hamm kann eine solche Mittelverwendung haftungsrechtlich relevant sein, wenn dadurch Aktivvermögen der Schuldnerin bewusst wieder entzogen und die Masse zulasten der übrigen Gläubiger verkürzt wird.
Sachverhalt: Darlehen einer Schwestergesellschaft und Tilgung konzerninterner Altverbindlichkeiten
Der Insolvenzschuldnerin waren zuvor Darlehensmittel von einem Schwesterunternehmen zur Verfügung gestellt worden. Aus diesen Mitteln wurden Verbindlichkeiten gegenüber Altgläubigern beglichen, bei denen es sich ebenfalls um konzernangehörige Unternehmen handelte. Das OLG Hamm sah hierin eine Vermögensminderung, die im Ergebnis die zur Verfügung stehende Masse beeinträchtigte.
Entscheidend war nach der Darstellung der Entscheidung, dass der Schuldnerin zunächst Aktivvermögen zufloss, dieses aber anschließend zur Begleichung konzerninterner Altforderungen wieder abfloss. Die Zahlungen erfolgten nach Eintritt der rechnerischen Überschuldung. Der beklagte Geschäftsführer wurde deshalb zur Erstattung der verbotswidrigen Zahlungen verurteilt, allerdings Zug um Zug gegen Abtretung von Rückgewähransprüchen.
Weite Auslegung des Zahlungsbegriffs nach § 15b Abs. 4 Satz 1 InsO
Gläubigerschutz als maßgeblicher Bezugspunkt
Der Zahlungsbegriff des § 15b Abs. 4 Satz 1 InsO wird aus Gründen des Gläubigerschutzes weit verstanden. Erfasst werden danach Vermögensminderungen der Gesellschaft, auch wenn die eingesetzten Mittel zuvor von einer anderen Konzerngesellschaft zur Verfügung gestellt wurden. Maßgeblich ist nicht allein die Herkunft der Mittel, sondern die Auswirkung des Zahlungsvorgangs auf das Gesellschaftsvermögen und die Gläubigergesamtheit.
Nach der Beurteilung des OLG Hamm widerspricht es dem Schutzgedanken des § 15b InsO, wenn einer insolvenzreifen Schuldnerin Darlehensmittel zufließen, diese anschließend jedoch zur Tilgung konzerninterner Altverbindlichkeiten verwendet werden und dadurch die Masse zugunsten einzelner konzernangehöriger Gläubiger verkürzt wird. In dieser Konstellation konnte sich der beklagte Geschäftsführer nicht mit Erfolg auf eine Entlastung nach § 15b Abs. 4 Satz 2 InsO wegen eines geringeren Schadens berufen.
Keine automatische Entlastung durch konzerninterne Vorgaben
Der beklagte Geschäftsführer hatte sich unter anderem darauf berufen, durch konzerninterne Finanzierungsvereinbarungen beziehungsweise eine Gesellschafterweisung zu den Zahlungen veranlasst gewesen zu sein. Nach der in den Entscheidungen zugrunde gelegten Sichtweise schließen solche Umstände eine persönliche Haftung nicht ohne Weiteres aus. Der Maßstab des § 15b InsO bleibt auch in Konzernstrukturen auf die insolvenzrechtliche Pflichtenlage des Geschäftsführers der betroffenen Gesellschaft bezogen.
Gerade nach Ablauf der gesetzlichen Insolvenzantragsfrist sind Zahlungen besonders kritisch einzuordnen, weil § 15b InsO Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife nur unter engen Voraussetzungen zulässt. Das gilt auch dann, wenn die Zahlungsvorgänge in ein konzerninternes Finanzierungssystem eingebettet sind.
Keine Exkulpation wegen behaupteter Pflichtenkollision mit § 266 StGB
Eine Entlastung des beklagten Geschäftsführers wegen einer Pflichtenkollision mit § 266 StGB kam nach Auffassung des OLG Hamm ebenfalls nicht in Betracht. Das Gericht stellte insoweit darauf ab, dass dem Geschäftsführer gegenüber der Darlehensgeberin keine Vermögensbetreuungspflicht oblag. Eine solche Pflichtenkollision konnte daher die Haftung für die nach Eintritt der rechnerischen Überschuldung geleisteten Zahlungen nicht ausschließen.
Die Entscheidung verdeutlicht damit, dass die insolvenzrechtliche Verantwortung des Geschäftsführers nicht allein dadurch zurücktritt, dass konzerninterne Finanzierungsabreden oder Weisungen im Raum stehen. Maßgeblich bleibt, ob die Zahlung mit dem Schutz der Gläubigerinteressen nach § 15b InsO vereinbar ist.
Einordnung neben weiterer Rechtsprechung zur Konzernfinanzierung
Neben der Entscheidung des OLG Hamm besteht eine weitere obergerichtliche Entscheidung zur Konzernfinanzierung nach Insolvenzreife. Das OLG Düsseldorf befasste sich mit Urteil vom 04.05.2026 – 12 U 42/25 – mit Fragen des Cash-Poolings. Beide Entscheidungen betreffen unterschiedliche Sachverhalte, stehen aber in einem gemeinsamen Zusammenhang: Zahlungen und Vermögensverschiebungen innerhalb eines Konzerns können nach Eintritt der Insolvenzreife erhebliche haftungsrechtliche Bedeutung haben.
Für die rechtliche Bewertung kommen insbesondere folgende Aspekte in Betracht:
- ob bei der Gesellschaft bereits Insolvenzreife eingetreten war,
- ob die gesetzliche Insolvenzantragsfrist bereits abgelaufen war,
- ob Gesellschaftsvermögen durch die Zahlung gemindert wurde,
- ob konzernangehörige Gläubiger gegenüber anderen Gläubigern begünstigt wurden,
- ob eine Entlastung nach § 15b Abs. 4 Satz 2 InsO in Betracht kommt.
Die Entscheidung des OLG Hamm zeigt, dass die zweckgebundene Verwendung konzerninterner Darlehen nicht allein deshalb haftungsneutral ist, weil die Mittel zuvor von einer Konzerngesellschaft bereitgestellt wurden. Entscheidend bleibt die insolvenzrechtliche Wirkung des konkreten Zahlungsvorgangs.
Reichweite der Verurteilung des Geschäftsführers
Das OLG Hamm verurteilte den beklagten Geschäftsführer zur Erstattung der Zahlungen, die nach Eintritt der rechnerischen Überschuldung geleistet worden waren. Die Verurteilung erfolgte Zug um Zug gegen Abtretung von Rückgewähransprüchen. Damit wurde berücksichtigt, dass die Erstattungspflicht mit möglichen Ansprüchen auf Rückgewähr der geleisteten Zahlungen verknüpft sein kann.
Die Entscheidung betrifft nicht jede konzerninterne Finanzierung als solche. Gegenstand war vielmehr die konkrete Verwendung der zuvor gewährten Darlehensmittel zur Tilgung von Altverbindlichkeiten konzernangehöriger Unternehmen nach Eintritt der rechnerischen Überschuldung. Eine Ausweitung auf sämtliche konzerninterne Zahlungsvorgänge wäre mit dem dargestellten Entscheidungsinhalt nicht verbunden.
Häufige Fragen
OLG Hamm 8 U 57/25: Haftet der Geschäftsführer bei Tilgung konzerninterner Altverbindlichkeiten nach Überschuldung?
Nach dem Urteil des OLG Hamm kann eine Haftung nach § 15b InsO in Betracht kommen, wenn nach Eintritt der rechnerischen Überschuldung Darlehensmittel zur Begleichung konzerninterner Altverbindlichkeiten verwendet werden und dadurch die Masse zulasten übriger Gläubiger verkürzt wird. Gegen die Entscheidung ist Nichtzulassungsbeschwerde beim BGH eingelegt.
§ 15b InsO: Gilt der Zahlungsbegriff auch für Mittel aus einem Darlehen einer Schwestergesellschaft?
Der Zahlungsbegriff des § 15b Abs. 4 Satz 1 InsO wird weit ausgelegt und kann auch Vermögensminderungen erfassen, wenn die Mittel zuvor von einer anderen Konzerngesellschaft bereitgestellt wurden. Maßgeblich ist die Auswirkung auf das Vermögen der insolvenzreifen Gesellschaft.
Welche praktischen Folgen hat das OLG-Hamm-Urteil zu konzerninternen Darlehen für Unternehmen?
Für Unternehmen mit Konzernfinanzierungen zeigt die Entscheidung, dass Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife auch bei internen Darlehens- oder Finanzierungsstrukturen haftungsrelevant sein können. Besonders bedeutsam ist dies nach Ablauf der gesetzlichen Insolvenzantragsfrist, weil § 15b InsO Zahlungen dann nur unter engen Voraussetzungen zulässt.
Insolvenzrechtliche Fragen zu Geschäftsführerhaftung und Konzernfinanzierung
Die Entscheidung des OLG Hamm macht deutlich, dass Zahlungen innerhalb eines Konzerns nach Eintritt der Insolvenzreife sorgfältig im Lichte von § 15b InsO zu beurteilen sind. Dies gilt insbesondere bei zweckgebundenen Darlehen, Cash-Pooling-Strukturen und der Begleichung konzerninterner Altverbindlichkeiten. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Geschäftsleiter, Investoren und vermögende Privatpersonen bei der rechtlichen Einordnung insolvenzrechtlicher Risiken und bei Fragen zur Geschäftsführerhaftung. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Insolvenzrecht.
