Hintergrund und Gegenstand der Berichterstattung
Im Zusammenhang mit der MCM AG sind in den vergangenen Monaten vermehrt Fragen zu sogenannten Genussrechten aufgekommen. Gegenstand dieses Beitrags ist eine allgemeine Einordnung der typischen Struktur solcher Beteiligungsmodelle sowie der in der öffentlichen Berichterstattung thematisierten Problemfelder im Kontext der MCM AG. Grundlage sind Informationen aus dem Originalbeitrag auf Juraforum (Quelle: https://www.juraforum.de/news/einlage-ja-rueckzahlung-nein-was-sie-ueber-die-genussrechte-der-mcm-ag-wissen-muessen_262239).
Soweit dort über laufende Ermittlungen oder Verfahren berichtet wird, gilt: Es handelt sich um Vorwürfe bzw. Verfahrensstände; bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung ist die Unschuldsvermutung zu beachten.
Genussrechte: Rechtlicher Rahmen und wirtschaftliche Funktion
Einordnung von Genussrechten
Genussrechte sind schuldrechtliche Beteiligungsformen. Sie können – abhängig von ihrer konkreten Ausgestaltung – eine Beteiligung am Gewinn, am Verlust oder am Liquidationserlös vorsehen oder auch auf einzelne Komponenten beschränkt sein. Anders als bei einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung (etwa Aktien oder GmbH-Anteile) begründen Genussrechte in der Regel keine Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Stimmrechte.
Bedeutung der Vertragsbedingungen
Für Rechte und Pflichten ist maßgeblich, was in den jeweiligen Genussrechtsbedingungen bzw. Vertragsunterlagen vereinbart wurde. Dazu zählen insbesondere Regelungen über:
- Laufzeit und Kündigung,
- Fälligkeit und Bedingungen einer Rückzahlung,
- Rangrücktritts- oder Nachrangabreden,
- Gewinn- und Verlustbeteiligung,
- Informations- und Berichtspflichten des Emittenten.
Die wirtschaftliche Erwartung einer „Rückzahlung“ ist deshalb nicht ohne weiteres mit einem rechtlich durchsetzbaren Anspruch gleichzusetzen; beides kann auseinanderfallen, wenn die Vertragskonstruktion Rückzahlungsansprüche einschränkt oder von Voraussetzungen abhängig macht.
„Einlage ja, Rückzahlung nein“: Typische Konfliktlinien bei Genussrechten
Auszahlungs- und Rückzahlungsmechanismen
In der öffentlichen Diskussion werden bei Genussrechten regelmäßig Konstellationen thematisiert, in denen Einzahlungen geleistet wurden, Auszahlungen jedoch ausbleiben oder eine Rückführung des Kapitals nicht erfolgt. Solche Konfliktlagen können – je nach Vertragswerk und tatsächlicher Durchführung – unterschiedliche Ursachen haben. Dazu gehören etwa:
- vertraglich geregelte Fälligkeits- oder Auszahlungsvorbehalte,
- Nachrang- oder Rangrücktrittsklauseln,
- wirtschaftliche Schwierigkeiten des Emittenten,
- unterschiedlich verstandene Kommunikation über Laufzeit, Liquidität oder Rückzahlbarkeit.
Abgrenzung: Kapitalüberlassung vs. Rückzahlungsversprechen
Genussrechte sind häufig als Kapitalüberlassung konzipiert. Ein rechtlich verbindliches Rückzahlungsversprechen in einem festen Zeitpunkt ergibt sich nicht zwingend daraus. Ob und wann ein Rückzahlungsanspruch besteht, hängt von der konkreten vertraglichen Ausgestaltung und von etwaigen Bedingungen ab, die an wirtschaftliche Kennzahlen, Gewinne oder sonstige Voraussetzungen anknüpfen können.
MCM AG: Öffentlich berichtete Aspekte und Verfahrensstand
Berichterstattete Vorwürfe und Hinweise auf Ermittlungen
Der von Juraforum zusammengefasste Stand der Berichterstattung bezieht sich u. a. auf Vorwürfe im Zusammenhang mit dem Vertrieb und der Abwicklung von Genussrechten der MCM AG sowie auf behördliche bzw. strafrechtliche Ermittlungsansätze, über die öffentlich berichtet wurde. Für die Bewertung solcher Sachverhalte ist zu unterscheiden zwischen:
- dem Inhalt öffentlicher Verdachtsdarstellungen,
- dem tatsächlichen Nachweis eines Fehlverhaltens,
- dem Ergebnis behördlicher oder gerichtlicher Verfahren.
Solange keine rechtskräftigen Feststellungen vorliegen, handelt es sich um nicht abschließend geklärte Sachverhalte; die Unschuldsvermutung gilt.
Relevanz für Anspruchs- und Risikoprofile
Unabhängig von der Frage, wie Verfahren ausgehen, kann die bloße Existenz öffentlich bekannt gewordener Untersuchungen oder Auseinandersetzungen Einfluss auf das Risikoprofil einer Kapitalanlage und auf die praktische Durchsetzbarkeit vertraglicher Ansprüche haben, etwa bei Liquiditätsengpässen oder bei Uneinigkeiten über Vertragsauslegung.
Informationslage, Dokumentation und Auslegung: Woran sich Streit typischerweise entzündet
Rolle von Angebotsunterlagen und Kommunikation
Bei Genussrechtsmodellen kommt es in Auseinandersetzungen häufig auf die Gesamtschau der Unterlagen an: Vertragsbedingungen, Beitrittserklärungen, Prospekt- oder Informationsdokumente sowie begleitende Kommunikation. Streitpunkte ergeben sich wiederkehrend aus der Frage,
- welche Risiken dargestellt wurden,
- wie Rückzahlung, Laufzeit und Nachrang erläutert wurden,
- ob Aussagen mit dem Vertragsinhalt übereinstimmen.
Bedeutung der konkreten Vertragsstruktur
Bereits begrifflich ähnlich klingende Genussrechtsangebote können rechtlich wesentlich voneinander abweichen. Unterschiede ergeben sich insbesondere durch:
- feste oder flexible Laufzeiten,
- Kündigungsrechte und deren Rechtsfolgen,
- Bedingungen, unter denen Auszahlungen ausgesetzt werden dürfen,
- Rangfragen im Insolvenz- oder Liquidationsfall.
Einordnung aus Sicht des Bank- und Kapitalmarktrechts
Genussrechte berühren regelmäßig Schnittstellen des Bank- und Kapitalmarktrechts, etwa bei der Frage, welche Informations- und Transparenzanforderungen im Zusammenhang mit Angebot und Vertrieb einschlägig sind und wie vertragliche Klauseln zu Nachrang, Rückzahlung und Fälligkeit auszulegen sind. Welche rechtlichen Folgen sich im Einzelfall ergeben, ist stets von den konkreten Vertragsunterlagen und dem tatsächlichen Ablauf abhängig.
Abschließender Hinweis und Kontaktmöglichkeit
Wer im Zusammenhang mit Genussrechten – auch im Kontext der MCM AG – Klärungsbedarf zu Vertragsstruktur, Informationsunterlagen oder dem Stand öffentlicher Verfahren hat, kann eine Einordnung der relevanten Rahmenbedingungen im Bereich Bankrecht in Betracht ziehen. MTR Legal Rechtsanwälte stellt hierzu Informationen zur Rechtsberatung im Bankrecht bereit.
