FG Münster zur rückwirkenden Anwendung des § 24 Abs. 2 UmwStG
Das Finanzgericht Münster hat sich mit der Frage befasst, ob die durch das Steueränderungsgesetz 2015 geänderte Fassung des § 24 Abs. 2 UmwStG rückwirkend auf einen bereits im Jahr 2015 geschlossenen Einbringungsvertrag angewendet werden darf. Im Ergebnis wies das Gericht die Klage ab. Die Revision wurde zugelassen und ist beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen X R 1/26 anhängig.
Die Entscheidung erging am 15.12.2025 nicht als Urteil, sondern als Gerichtsbescheid nach § 90a FGO. Der Senat verwies hierfür auf eine Straffung des Verfahrens. Gegenstand waren Einkommensteuer und Gewerbesteuermessbetrag für das Streitjahr 2014 bei zusammenveranlagten Eheleuten.
Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG
Notarieller Vertrag vom 26.02.2015
Dem Verfahren lag die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine GmbH & Co. KG zugrunde. Der notarielle Vertrag wurde am 26.02.2015 geschlossen. Die Einbringung erfolgte mit steuerlicher Rückwirkung auf den 30.06.2014.
Nicht mitübertragen wurde ein hälftiger ideeller Miteigentumsanteil an einem Grundstück. Der Kläger war alleiniger Kommanditist der aufnehmenden KG. Zugleich war er alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, die zu 0 % am Vermögen beteiligt war.
Beantragte Buchwertfortführung und sonstige Gegenleistung
Der Kläger begehrte für das übernommene Betriebsvermögen eine Fortführung der Buchwerte. Das Finanzamt lehnte dies ab. Es stellte darauf ab, dass die Voraussetzungen des § 24 Abs. 2 UmwStG in der Fassung vom 06.11.2015 nicht erfüllt seien.
Als Gegenleistung wurde das Kommanditkapitalkonto des Klägers lediglich um 500 Euro von 1.000 Euro auf 1.500 Euro erhöht. Der darüber hinausgehende Wert des übertragenen Nettovermögens wurde seinem Darlehenskonto bei der KG gutgeschrieben. Diese Darlehensgutschrift sah die Finanzverwaltung als schädliche sonstige Gegenleistung an.
Streit um echte Rückwirkung des Steueränderungsgesetzes 2015
Anwendungsregelung des § 27 Abs. 14 UmwStG
Nach § 27 Abs. 14 UmwStG ist § 24 Abs. 2 UmwStG in der Fassung vom 06.11.2015 erstmals auf Fälle anzuwenden, in denen der Einbringungsvertrag nach dem 31.12.2014 geschlossen wurde. Da der Vertrag im Streitfall vom 26.02.2015 datierte, erfasste die Übergangsregelung nach Auffassung des Finanzamts auch diesen Vorgang.
Die rückwirkende Anwendungsanordnung betrifft nach § 27 Abs. 14 UmwStG nicht allein § 24 Abs. 2 UmwStG. Sie bezieht sich auch auf weitere Vorschriften des Umwandlungssteuergesetzes, namentlich auf § 20 Abs. 2, § 21 Abs. 1 sowie § 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 2, 4 und 5 UmwStG. Damit kann die höchstrichterliche Klärung auch für Einbringungsvorgänge in Kapitalgesellschaften Bedeutung erlangen.
Einwendungen der Kläger gegen die Rückwirkung
Die Kläger wandten sich gegen die rückwirkende Anwendung der Neuregelung. Ein zentrales Argument war, dass ein vollständig ausformulierter Gesetzentwurf erst am 27.03.2015 und damit nach Abschluss des Einbringungsvertrags in den Bundestag eingebracht worden sei.
Nach ihrer Auffassung konnte eine bloße Protokollerklärung im Bundesrat den Vertrauensschutz nicht auf einen früheren Zeitpunkt vorverlagern. Zudem stützten sie sich auf den Beschluss des Bundesverfassungsgerichts vom 25.03.2021 – 2 BvL 1/11, den sie als mit dem Streitfall vergleichbar ansahen.
Gerichtsbescheid: Klage abgewiesen, Revision zugelassen
Tenor des FG Münster
Das FG Münster folgte der Auffassung des Finanzamts. Der Tenor des Gerichtsbescheids lautet:
- Die Klage wird abgewiesen.
- Die Kläger tragen die Kosten des Verfahrens.
- Die Revision wird zugelassen.
Das zunächst mitverbundene Verfahren der Klägerin wegen des Gewerbesteuermessbetrags 2014 wurde nach Klagerücknahme mit Beschluss vom 05.11.2025 abgetrennt und unter dem Aktenzeichen 2 K 25515/25 eingestellt.
Begründung zur Zulässigkeit der echten Rückwirkung
Das Gericht ging davon aus, dass der Gesetzgeber § 24 Abs. 2 UmwStG durch das Steueränderungsgesetz 2015 rückwirkend geändert hat. Diese echte Rückwirkung sah das FG Münster im Streitfall ausnahmsweise als gerechtfertigt an.
Nach Auffassung des Gerichts konnten sich die Kläger nicht auf einen schutzwürdigen Vertrauenstatbestand berufen. Maßgeblich war für den Senat, dass Bundesregierung und Bundesrat bereits vor Abschluss des notariellen Vertrags ihre Absicht bekundet hatten, die nach der Änderung der BFH-Rechtsprechung im September 2013 bestehende systemwidrige Rechtslage zu ändern.
Einordnung der Entscheidung für Einbringungsvorgänge
Abgrenzung zur früheren Besteuerungspraxis
Das FG Münster stellte darauf ab, dass die Einbringung einer Sachgesamtheit gegen sonstige Gegenleistungen über einen langen Zeitraum hinweg anders behandelt worden war. Die Schutzwürdigkeit eines Vertrauens auf den Fortbestand der zwischenzeitlich entstandenen Rechtslage knüpfte das Gericht an die Absichtsbekundung der initiativberechtigten Verfassungsorgane Bundesregierung und Bundesrat.
Die Entscheidung betrifft damit nicht lediglich die technische Anwendung einer Übergangsvorschrift. Im Mittelpunkt steht vielmehr die verfassungsrechtliche Frage, unter welchen Voraussetzungen eine rückwirkende steuerliche Belastung trotz bereits abgeschlossener Gestaltung hinzunehmen ist.
Praktische steuerliche Folge im Streitfall
Nach der Entscheidung sind die stillen Reserven aufzudecken und als laufender Gewinn zu versteuern. Hintergrund ist, dass die sonstigen Gegenleistungen die Grenze von 25 % des Buchwerts beziehungsweise 500.000 Euro überschreiten.
Die Entscheidung des FG Münster ist noch nicht abschließend höchstrichterlich bestätigt. Das Revisionsverfahren beim Bundesfinanzhof wird als anhängig geführt. Rechtsmittelführer ist der Steuerpflichtige; die Revision wurde vom FG Münster zugelassen.
Anhängige Revision beim Bundesfinanzhof
Das Verfahren ist beim BFH unter dem Aktenzeichen X R 1/26 anhängig. Das FG Münster führt die Sache in seiner amtlichen Übersicht der Revisionsverfahren unter dem Thema „Verfassungsmäßigkeit der rückwirkenden Anwendung von § 24 Abs. 2 UmwStG in der ab dem 06.11.2015 gültigen Fassung“.
Eine abschließende Entscheidung des Bundesfinanzhofs bleibt abzuwarten. Bis dahin ist zu beachten, dass der Gerichtsbescheid des FG Münster die Sichtweise der ersten Instanz wiedergibt und die verfassungsrechtliche Einordnung der Rückwirkung noch Gegenstand des Revisionsverfahrens ist.
Häufige Fragen
FG Münster § 24 Abs. 2 UmwStG rückwirkende Anwendung zulässig?
Das FG Münster hat die rückwirkende Anwendung des § 24 Abs. 2 UmwStG in der Fassung vom 06.11.2015 im entschiedenen Fall als zulässig angesehen. Die Revision ist jedoch beim BFH unter dem Aktenzeichen X R 1/26 anhängig.
Was war der Sachverhalt bei der Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH & Co. KG?
Ein Einzelunternehmen wurde mit notariellem Vertrag vom 26.02.2015 mit steuerlicher Rückwirkung auf den 30.06.2014 in eine GmbH & Co. KG eingebracht. Neben einer geringen Erhöhung des Kommanditkapitalkontos wurde der übersteigende Wert dem Darlehenskonto des Klägers gutgeschrieben.
Welche Folgen hat der Gerichtsbescheid des FG Münster zu stillen Reserven für Unternehmen?
Im Streitfall führt die Entscheidung dazu, dass stille Reserven aufzudecken und als laufender Gewinn zu versteuern sind. Ursache ist die Überschreitung der Grenze für sonstige Gegenleistungen nach § 24 Abs. 2 UmwStG.
Steuerliche Gestaltung und laufende Verfahren sorgfältig einordnen
Einbringungsvorgänge nach dem Umwandlungssteuergesetz können erhebliche steuerliche Folgen auslösen, insbesondere wenn neben Gesellschaftsrechten auch sonstige Gegenleistungen gewährt werden. Die beim BFH anhängige Revision zeigt, dass die verfassungsrechtliche Bewertung der rückwirkenden Anwendung des § 24 Abs. 2 UmwStG weiterhin von Bedeutung ist. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen zu steuerrechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen und Einbringungen. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
