مشاوره حقوقی جامع در معاملات M&A
در خرید شرکت در چارچوب ادغام و تملک‌ها (M&A) به طور مرتب این سوال پیش می‌آید که آیا یک معامله دارایی بهتر است یا معامله سهام. هر دو حالت عواقب حقوقی، مالیاتی و عملی متفاوتی دارند. معامله دارایی به‌ویژه با چالش‌های حقوق کار مواجه است که شرکت‌ها و خریداران باید به آنها توجه کنند.
در معامله دارایی، خریدار دارایی‌های جداگانه (Assets) یک شرکت را مانند ماشین‌آلات، املاک، موجودی انبار و یا قراردادهای مشتریان، تصاحب می‌کند. خود شرکت همچنان باقی می‌ماند. برخلاف معامله سهام، که در آن خریدار سهام شرکت را می‌گیرد، معامله دارایی می‌تواند هدف‌مندتر طراحی شده و به بخش‌های خاصی از کسب و کار محدود شود، به گفته شرکت حقوقی MTR Legal Rechtsanwälte که تجربه زیادی در معاملات M&A دارد.
ریسک کمتر، کار بیشتر
معامله دارایی این مزیت را دارد که ریسک‌های ناشی از تعهدات ناشناخته شرکت به‌طور هدفمند قابل حذف هستند. با این حال، یک ایراد این است که کار معامله دارایی بیشتر از معامله سهام است، زیرا هر موقعیت دارایی باید به‌صورت جداگانه منتقل و به‌طور قراردادی تنظیم شود.
علاوه بر این: هر قرارداد جداگانه، چه با مشتریان، تامین‌کنندگان یا شرکای اجاره‌ای، ممکن است نیاز به انعقاد یا انتقال مجدد داشته باشد. این امر معامله را پیچیده و زمان‌بر می‌کند اما همچنین فرصت‌هایی برای بهینه‌سازی روابط تجاری موجود ارائه می‌دهد.
انتقال کارگاه طبق § 613a BGB
یک موضوع مرکزی در معامله دارایی، انتقال کارگاه می‌باشد. این به معنی این است که در فروش یک کارگاه یا یک بخش از کارگاه، تمامی کارمندان مشغول به کار طبق § 613a BGB به‌طور خودکار با قراردادهای کاری موجودشان به مالک جدید منتقل می‌شوند.
انتقال کارگاه طبق § 613a BGB منجر به این می‌شود که خریدار به تمامی روابط کاری موجود در زمان انتقال وارد شود. روابط کاری عملاً بدون تغییر باقی می‌مانند. این شامل دستمزد توافق شده، مطالبات مرخصی، مستمری شغلی و سایر مقررات قراردادی نیز می‌شود.
کارمندان باید در مورد انتقال کارگاه در معامله دارایی مطلع شوند. از آنجا که این انتقال برای آنها به‌ویژه یک تغییر کارفرما را به همراه دارد، آنها حق دارند که با انتقال روابط کاری‌شان مخالفت کنند. این حق مخالفت باید ظرف یک ماه پس از اطلاع‌رسانی صحیح اعمال شود. اگر اطلاعات مربوط به انتقال وجود نداشته باشد یا ناقص باشد، مهلت مخالفت آغاز نمی‌شود و کارمندان می‌توانند حتی ماه‌ها بعد از این حق بهره‌مند شوند. این ممکن است پیامدهای جدی برای خریدار و فروشنده به دنبال داشته باشد. اطلاعات ناقص شامل جزئیاتی مانند هویت خریدار، زمان انتقال یا پیامدهای حقوقی می‌شود.
حقوق مشارکت شورای کارگاه
اگر شورای کارگاه وجود داشته باشد، طبق § 111 قانون اساسی کارگاه (BetrVG) حقوق مشارکتی در یک معامله دارایی دارد. بنابراین، کارفرما باید با شورای کارگاه در مورد یک توافق نظر مذاکره کند. اگر طرفین به توافقی نرسند، ممکن است این معامله M&A به تعویق بیفتد، که معمولاً به نفع خریدار و فروشنده نیست. در صورت لزوم، یک طرح اجتماعی نیز باید ایجاد شود تا زیان‌های اقتصادی کارکنان جبران شود.
حفظ حریم خصوصی داده‌ها در معامله دارایی
انتقال داده‌های کارکنان، مشتریان یا تامین‌کنندگان در چارچوب معامله دارایی از لحاظ حفظ حریم خصوصی داده‌ها چالشی است. طبق مقررات عمومی حفاظت از داده‌ها (DSGVO)، انتقال داده‌های شخصی بدون رضایت اساساً ممنوع است – مگر اینکه مجوز قانونی مانند انتقال کارگاه موجود باشد.
در چارچوب بررسی دقت، جنبه‌های حفظ حریم خصوصی داده‌ها به‌خصوص حساس هستند. اطلاعات درباره کارکنان اغلب فقط در قالب شبه‌نام‌دار مجاز به انتقال هستند. پس از معامله باید همچنین اطمینان حاصل شود که همه مقررات حفظ حریم خصوصی داده‌ها در زمان انتقال رعایت شده‌اند. شرکت‌ها باید بنابراین حریم خصوصی داده‌ها را به‌زودی به ساختار معامله وارد کرده و در قرارداد خرید مقررات واضحی وضع کنند.
معامله دارایی پیچیده است
معامله دارایی مزایای زیادی ارائه می‌دهد – به‌ویژه در رابطه با تصاحب هدفمند ارزش‌های شرکتی خاص و مدیریت ریسک. با این حال، از نظر حقوقی و عملی بسیار پیچیده‌تر از یک معامله سهام است. بنابراین هم خریدار و هم فروشنده به‌خیر می‌دانند که به‌زودی مشاوره حقوقی و مالیاتی دریافت کنند و تمامی طرف‌های ذی‌ربط را با دقت مطلع کنند.
MTR Legal Rechtsanwälte در معاملات M&A و همچنین در تمامی حقوق شرکت‌ها در سراسر آلمان.
لطفاً با تماس در ارتباط باشید!
