EuGH konkretisiert Vorgaben zu Interbankenentgelten bei Co-Branding-Karten
EuGH, Urteil vom 16. April 2026 – C-549/23: Der Gerichtshof der Europäischen Union hat zur Auslegung der Verordnung (EU) 2015/751 über Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge entschieden. Im Mittelpunkt standen Zahlungen eines Drei-Parteien-Kartenzahlverfahrens an einen Co-Branding-Partner und die Frage, ob solche Vergütungen bei der Obergrenze für Interbankenentgelte zu berücksichtigen sind.
Die Entscheidung betrifft insbesondere Art. 2 Nr. 10 und Nr. 11 sowie Art. 4 und Art. 5 der Verordnung (EU) 2015/751. Der Gerichtshof stellte klar, unter welchen Voraussetzungen Zahlungen, Rabatte und Anreize an einen Co-Branding-Partner als Nettovergütung einzuordnen sein können und wie sie im Verhältnis zum Umgehungsverbot der Verordnung zu behandeln sind.
Hintergrund des Verfahrens vor dem EuGH
Ausgangspunkt: Co-Branding-Kooperation im Kartenzahlverkehr
Dem Verfahren lag eine Co-Branding-Kooperation zwischen einem Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren und einer Fluggesellschaft zugrunde. Nach den Feststellungen im Ausgangsverfahren bestand die Zusammenarbeit seit 2010. Im Rahmen der Kooperation wurden Co-Branding-Kreditkarten ausgegeben, bei denen eine Zahlungsmarke mit einer Nicht-Zahlungsmarke verbunden war.
Ein Teil der Kooperation betraf den Zugang zu einem Treueprogramm der Fluggesellschaft. Karteninhaber konnten im Zusammenhang mit der Nutzung der Karten Meilen sammeln. Das Kartenzahlverfahren erwarb hierfür Meilen von der Fluggesellschaft und gab diese nach Maßgabe der Kartennutzung an Karteninhaber weiter.
Zu den im Ausgangsverfahren behandelten Vergütungsbestandteilen gehörten nach den Angaben der vorlegenden und der beteiligten Stellen insbesondere:
- eine im Jahr 2018 gezahlte „Signing Bonus“,
- jährliche Entgelte für die Nutzung der Marken der Fluggesellschaft,
- jährliche Entgelte für den Zugang zum Treueprogramm,
- Zahlungen für den Ankauf von Meilen,
- weitere Zahlungen im Zusammenhang mit der Co-Branding-Partnerschaft.
Verfahren vor der niederländischen Behörde und den Gerichten
Die niederländische Autoriteit Consument en Markt führte das Verfahren unter dem Aktenzeichen ACM/21/039321. Beteiligt waren unter anderem American Express Europe S.A., American Express Carte France S.A., KLM, Visa Europe, Mastercard Europe S.A. und International Card Services B.V.
Die Behörde warf American Express vor, an KLM Vergütungen geleistet zu haben, die über der Obergrenze von 0,3 % des Transaktionswerts nach der Verordnung (EU) 2015/751 gelegen hätten. Nach dem Volltext des Ausgangsmaterials erließ die Behörde am 6. März 2019 eine Anordnung unter Androhung eines Zwangsgelds. Dabei ist zu beachten, dass andere veröffentlichte Angaben abweichend auf den 22. Januar 2020 Bezug nehmen; dieser Zeitpunkt betrifft nach der Darstellung im Ausgangsmaterial den späteren Beschluss über die Beschwerden.
Nach den Angaben im Ausgangsverfahren sollte ab dem 1. Juni 2019 bei Nichtbefolgung ein Zwangsgeld von 500.000 Euro je Tag oder Tagesteil bis zu einem Höchstbetrag von 10 Mio. Euro verwirkt werden. Mit Beitreibungsbeschluss vom 21. Dezember 2020 forderte die Behörde verwirkte Zwangsgelder in Höhe von 10 Mio. Euro ein.
Die Rechtbank Rotterdam hob die Anordnung am 18. November 2021 auf. Nach ihrer Begründung habe die Behörde nicht ausreichend dargelegt, dass bestimmte Vergütungen denselben Zweck und dieselbe Wirkung wie Interbankenentgelte hätten. Gegen diese Entscheidung wurde das Verfahren vor dem College van Beroep voor het bedrijfsleven fortgeführt. Dieses setzte das Verfahren aus und legte dem EuGH mit Zwischenentscheidung vom 29. August 2023 mehrere Fragen zur Vorabentscheidung vor. Das Ausgangsverfahren ist nach der Vorlage beim College van Beroep voor het bedrijfsleven fortzuführen.
Rechtlicher Rahmen der Verordnung (EU) 2015/751
Obergrenze für Verbraucher-Kreditkartentransaktionen
Art. 4 der Verordnung (EU) 2015/751 begrenzt Interbankenentgelte bei Verbraucher-Kreditkartentransaktionen. Danach darf das Interbankenentgelt, das Zahlungsdienstleister pro Zahlungsvorgang bieten oder verlangen dürfen, höchstens 0,3 % des Transaktionswerts betragen. Für inländische Kreditkartentransaktionen können Mitgliedstaaten eine niedrigere Obergrenze festlegen.
Art. 2 Nr. 10 der Verordnung definiert das Interbankenentgelt als Entgelt, das bei einem kartengebundenen Zahlungsvorgang für jede direkte oder indirekte Transaktion zwischen Emittent und Acquirer gezahlt wird. Die Nettovergütung oder andere vereinbarte Vergütungen sind nach dieser Definition Bestandteil des Interbankenentgelts.
Nettovergütung und Umgehungsverbot
Art. 2 Nr. 11 der Verordnung bezeichnet als Nettovergütung die Gesamtnettosumme der Zahlungen, Rabatte und Anreize, die ein Emittent vom Kartenzahlverfahren, dem Acquirer oder einer zwischengeschalteten Stelle in Bezug auf einen kartengebundenen Zahlungsvorgang oder damit verbundene Tätigkeiten erhält.
Art. 5 der Verordnung enthält ein Umgehungsverbot. Danach wird für die Anwendung der Obergrenzen jede vereinbarte Vergütung, einschließlich Nettovergütungen, als Teil des Interbankenentgelts behandelt, wenn sie denselben Zweck oder dieselbe Wirkung wie ein Interbankenentgelt hat und ein Emittent sie vom Kartenzahlverfahren, vom Acquirer oder von einer zwischengeschalteten Stelle in Bezug auf Zahlungsvorgänge oder damit verbundene Tätigkeiten erhält.
Drei-Parteien-Systeme mit Co-Branding-Partnern
Gleichstellung mit Vier-Parteien-Kartenzahlverfahren
Nach der Verordnung gelten Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren grundsätzlich nicht in jeder Hinsicht wie Vier-Parteien-Systeme. Eine wichtige Ausnahme besteht jedoch, wenn ein Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren Lizenzen an andere Zahlungsdienstleister vergibt oder gemeinsam mit einem Co-Branding-Partner oder mittels eines Vertreters kartengebundene Zahlungsinstrumente herausgibt.
In diesen Konstellationen wird das Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren als Vier-Parteien-Kartenzahlverfahren behandelt. Der EuGH knüpft daran an und betont, dass diese Gleichstellung dem Ziel dient, vergleichbare Wettbewerbsbedingungen zu schaffen und implizite Interbankenentgelte zu erfassen.
Co-Branding-Partner muss nicht Emittent sein
Der Gerichtshof stellte klar, dass ein Co-Branding-Partner nicht selbst Emittent im Sinne von Art. 2 Nr. 2 der Verordnung sein muss, damit die einschlägigen Regelungen Anwendung finden können. Maßgeblich ist, dass das Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren gemeinsam mit einem Co-Branding-Partner kartengebundene Zahlungsinstrumente herausgibt.
Der EuGH führt damit die Linie fort, wonach die Gleichstellung nicht davon abhängt, ob der Co-Branding-Partner an der Kartenausgabe in der Funktion eines Emittenten beteiligt ist. Andernfalls könnten die Ziele der Verordnung, insbesondere gleiche Wettbewerbsbedingungen und eine Begrenzung der Transaktionskosten, beeinträchtigt werden.
Einstufung von Zahlungen an Co-Branding-Partner
Nettovergütung auch bei Zahlungen an Nicht-Emittenten möglich
Der EuGH entschied, dass die Gesamtnettosumme der Zahlungen, Rabatte und Anreize, die ein Co-Branding-Partner von einem Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren erhält, als Nettovergütung im Sinne von Art. 2 Nr. 11 der Verordnung eingestuft werden kann. Dies gilt auch dann, wenn der Co-Branding-Partner selbst kein Emittent ist.
Voraussetzung ist jedoch, dass die betreffenden Vergütungsbestandteile denselben Zweck oder dieselbe Wirkung wie ein Interbankenentgelt haben. Der Gerichtshof vermeidet damit eine schematische Einordnung sämtlicher Zahlungen an Co-Branding-Partner. Entscheidend bleibt die funktionale Nähe der Vergütung zu einem Interbankenentgelt.
Einordnung in das Umgehungsverbot
Der EuGH stellte weiter fest, dass die Nettovergütung nicht unmittelbar über Art. 4 der Verordnung, sondern über das Umgehungsverbot des Art. 5 in den Anwendungsbereich der Obergrenze einbezogen wird. Art. 4 enthält die Obergrenze für Interbankenentgelte. Art. 5 regelt, welche anderen vereinbarten Vergütungen wegen ihres Zwecks oder ihrer Wirkung wie ein Interbankenentgelt zu behandeln sind.
Damit kommt Art. 5 eine zentrale Funktion zu. Die Vorschrift soll verhindern, dass wirtschaftlich gleichgerichtete Zahlungen außerhalb der formalen Bezeichnung als Interbankenentgelt geleistet werden und dadurch die Obergrenzen der Verordnung unterlaufen.
Maßstab: gleicher Zweck oder gleiche Wirkung
Alternative Voraussetzungen
Der Gerichtshof betonte, dass Art. 5 der Verordnung alternative Kriterien enthält. Eine Vergütung fällt bereits dann unter die Vorschrift, wenn sie entweder denselben Zweck oder dieselbe Wirkung wie ein Interbankenentgelt hat. Es ist nicht erforderlich, dass beide Voraussetzungen kumulativ vorliegen.
Für Zahlungen an einen Co-Branding-Partner bedeutet dies: Es ist zu prüfen, ob die Vergütung in ihrer Zielrichtung oder in ihren wirtschaftlichen Auswirkungen einem Interbankenentgelt entspricht. Maßgeblich ist der konkrete Zusammenhang mit Zahlungsvorgängen oder mit Tätigkeiten, die mit den betreffenden Karten verbunden sind.
Bedeutung von Anreizen für Kartennutzung
Nach dem EuGH ist insbesondere zu berücksichtigen, ob Zweck oder Wirkung der Vergütung darin liegen, Verbraucher zur Nutzung der Karten anzureizen. Der Gerichtshof verweist in diesem Zusammenhang auf Anreizmechanismen wie Marketing-Anreize, Prämien oder Rabatte, die im Kartenzahlverkehr eine vergleichbare wirtschaftliche Funktion haben können.
Eine Vergütung kann daher erfasst sein, wenn sie direkt volumen- oder vorgangsbezogen ausgestaltet ist. Sie kann aber auch erfasst sein, wenn sie nicht unmittelbar an einzelne Transaktionen anknüpft, jedoch eine Wirkung auf die Nutzung der Karte entfaltet.
Die Prüfung, ob eine konkrete Vergütung denselben Zweck oder dieselbe Wirkung hat, bleibt Sache des vorlegenden Gerichts. Dieses hat die Merkmale der vereinbarten Vergütungen und deren wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem Kartenzahlverfahren zu würdigen.
Händlerentgelt ist nicht abzugsfähig
Abgrenzung zur Stellung als Zahlungsempfänger
Der EuGH entschied außerdem, dass ein Händlerentgelt, das ein Co-Branding-Partner an ein Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren zahlt, nicht von den Zahlungen, Rabatten und Anreizen abgezogen werden darf, die dieser Partner vom Kartenzahlverfahren erhält.
Art. 2 Nr. 12 der Verordnung definiert das Händlerentgelt als Entgelt, das der Zahlungsempfänger dem Acquirer in Bezug auf kartengebundene Zahlungsvorgänge zahlt. Der Gerichtshof stellt darauf ab, dass ein Co-Branding-Partner in einer Doppelrolle auftreten kann: Er kann einerseits Co-Branding-Partner sein und andererseits als Händler beziehungsweise Zahlungsempfänger Kartenzahlungen akzeptieren.
Keine Verrechnung mit Vergütungen aus der Partnerschaft
Das Händlerentgelt wird nach der Entscheidung nicht in der Eigenschaft als Co-Branding-Partner, sondern in der Eigenschaft als Zahlungsempfänger gezahlt. Es steht nicht im Zusammenhang mit der Co-Branding-Partnerschaft als solcher. Deshalb kann es nicht bei der Berechnung der Nettovergütung von den Zahlungen des Kartenzahlverfahrens an den Co-Branding-Partner abgezogen werden.
Diese Abgrenzung ist für die Berechnung erheblich, weil sie verhindert, dass Entgelte aus der Händlerbeziehung mit Vergütungen aus der Co-Branding-Kooperation vermischt werden.
Abzug monetärer und nicht-monetärer Gegenleistungen
Nicht nur Geldleistungen können berücksichtigt werden
Der Gerichtshof befasste sich auch mit der Frage, ob bei der Berechnung der Nettovergütung nur monetäre Gegenleistungen oder auch nicht-monetäre Leistungen des Co-Branding-Partners abzugsfähig sind. Er entschied, dass nicht nur monetäre Vergütungen abgezogen werden können.
Auch nicht-monetäre Leistungen, die der Co-Branding-Partner an das Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren erbringt, können bei der Berechnung berücksichtigt werden. Voraussetzung ist, dass sie nach ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert bewertet werden.
Bewertung nach tatsächlichem wirtschaftlichem Wert
Der EuGH lehnte eine rein vertragliche Wertbestimmung als allein maßgeblich ab. Andernfalls könnte der Wert nicht-monetärer Leistungen zu hoch angesetzt werden, um Zahlungen des Kartenzahlverfahrens an den Co-Branding-Partner rechnerisch auszugleichen. Dies würde den Zielen der Verordnung zuwiderlaufen.
Maßgeblich ist daher der tatsächliche wirtschaftliche Wert der erbrachten Leistung. Wenn eine vergleichbare Leistung von Dritten erworben werden kann und hierfür ein öffentlich feststellbarer Preis besteht, kann dieser Umstand bei der Bewertung herangezogen werden. Die konkrete Bewertung obliegt dem nationalen Gericht.
Bedeutung des amtlich veröffentlichten Tenors
Der Urteilstenor wurde am 22. Juni 2026 im Amtsblatt der Europäischen Union unter der Nummer C/2026/3132 veröffentlicht. Danach kann der Gesamtnettobetrag der Zahlungen, Rabatte und Anreize, die ein Co-Branding-Partner von einem Drei-Parteien-Kartenzahlverfahren erhält, als Nettovergütung gelten, obwohl der Partner selbst kein Emittent ist.
Der amtlich veröffentlichte Tenor bestätigt außerdem, dass diese Nettovergütung vom Umgehungsverbot erfasst wird. Bei der Berechnung dürfen vom Gesamtbetrag, den der Co-Branding-Partner erhält, nicht nur monetäre Gegenleistungen, sondern auch nicht-monetäre Vorteile abgezogen werden, sofern diese nach ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert bewertet werden.
Verfahrensstand und Einordnung für das Ausgangsverfahren
Das Vorabentscheidungsverfahren beantwortet die vom College van Beroep voor het bedrijfsleven vorgelegten Auslegungsfragen zum Unionsrecht. Über die Anwendung dieser Maßstäbe auf die konkreten Zahlungen im Ausgangsverfahren entscheidet das nationale Gericht.
Der EuGH hat insbesondere nicht selbst abschließend festgestellt, ob jede einzelne im Ausgangsverfahren streitige Zahlung die Obergrenze überschritten hat. Diese Würdigung bleibt dem vorlegenden Gericht vorbehalten. Maßgeblich sind dabei die vom Gerichtshof formulierten Kriterien zum gleichen Zweck oder zur gleichen Wirkung wie ein Interbankenentgelt.
Kernaussagen der Entscheidung
Die Entscheidung lässt sich in mehreren Punkten zusammenfassen:
- Ein Co-Branding-Partner muss nicht selbst Emittent sein, damit Zahlungen an ihn als Nettovergütung eingeordnet werden können.
- Die Nettovergütung fällt in den Anwendungsbereich des Umgehungsverbots nach Art. 5 der Verordnung (EU) 2015/751.
- Es genügt, wenn eine Vergütung denselben Zweck oder dieselbe Wirkung wie ein Interbankenentgelt hat.
- Bei der Prüfung ist zu berücksichtigen, ob Zweck oder Wirkung der Vergütung einen Anreiz für Verbraucher zur Kartennutzung schaffen.
- Händlerentgelte, die der Co-Branding-Partner in seiner Eigenschaft als Zahlungsempfänger entrichtet, sind nicht abzugsfähig.
- Monetäre und nicht-monetäre Gegenleistungen des Co-Branding-Partners können abgezogen werden, wenn sie nach ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Wert bewertet werden.
Relevanz für Bank- und Zahlungsverkehrsrecht
Die Entscheidung betrifft die Abgrenzung zwischen klassischen Interbankenentgelten und wirtschaftlich vergleichbaren Vergütungsmodellen in Kartenzahlverfahren. Sie ist für Marktteilnehmer von Bedeutung, die Co-Branding-Modelle, Prämienprogramme oder andere Anreizsysteme im Zusammenhang mit Kartenzahlungen strukturieren.
MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen des Bank- und Zahlungsverkehrsrechts, insbesondere bei regulatorischen Vorgaben, Vertragsstrukturen und Auseinandersetzungen mit Aufsichtsbehörden. Wer im Zusammenhang mit Kartenentgelten, Co-Branding-Modellen oder der Verordnung (EU) 2015/751 rechtliche Fragen hat, findet hier weitere Informationen zur Rechtsberatung im Bankrecht.
ECLI:EU:C:2026:295
