Der Europäische Gerichtshof hat geklärt, dass Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1972 Telekommunikationsanbietern kein eigenständiges Recht zur einseitigen Änderung von Vertragsbedingungen verleiht. Die Bestimmung setzt vielmehr voraus, dass ein solches Änderungsrecht auf einer anderen anwendbaren Grundlage besteht, und regelt lediglich das damit verbundene Kündigungsrecht der Endnutzer (EuGH, Urteil vom 10. September 2026 – C-669/24).
Streit über eine Änderungsklausel in Telekommunikationsverträgen
Ausgangspunkt der Entscheidung war ein Rechtsstreit zwischen dem Bundesverband der Verbraucherzentralen und Verbraucherverbände – Verbraucherzentrale Bundesverband e. V. und Vodafone GmbH. Die Bundesnetzagentur für Elektrizität, Gas, Telekommunikation und Eisenbahnen war an dem Verfahren als Streithelferin beteiligt.
Vodafone verwendete in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen für bestimmte elektronische Kommunikationsdienste eine Klausel, nach der das Unternehmen die Vertragsbedingungen unter Berücksichtigung billigen Ermessens einseitig ändern durfte. Der Verbraucherzentrale Bundesverband verlangte, die weitere Verwendung dieser Bestimmung zu untersagen.
Position des Verbraucherzentrale Bundesverbands
Der Verband vertrat die Auffassung, dass die Klausel gegen § 307 Abs. 1 Satz 1 und 2 sowie § 308 Nr. 4 BGB verstoße. Sie lasse sich auch nicht durch § 57 Abs. 1 Satz 1 TKG rechtfertigen.
Nach § 308 Nr. 4 BGB ist insbesondere eine Bestimmung in Allgemeinen Geschäftsbedingungen unwirksam, durch die sich der Verwender eine Änderung der versprochenen Leistung oder eine Abweichung davon vorbehält, sofern die Vereinbarung der Änderung oder Abweichung für den anderen Vertragsteil unter Berücksichtigung der Interessen des Verwenders nicht zumutbar ist. Der Verbraucherzentrale Bundesverband leitete daraus ab, dass eine einseitige Änderungsmöglichkeit nur innerhalb dieser Grenzen wirksam vereinbart werden könne.
Einwände des Telekommunikationsanbieters
Vodafone hielt dem entgegen, die beanstandete Klausel entspreche § 57 Abs. 1 Satz 1 TKG. Diese Regelung erlaube es Anbietern, sich in Allgemeinen Geschäftsbedingungen ein einseitiges Änderungsrecht vorzubehalten, und enthalte insoweit eine abschließende Regelung.
Da die Klausel lediglich den gesetzlichen Inhalt wiedergebe, sei eine Inhaltskontrolle anhand der besonderen Vorschriften über Allgemeine Geschäftsbedingungen ausgeschlossen. Unabhängig davon liege wegen der Bindung an billiges Ermessen und des den Kunden eingeräumten besonderen Kündigungsrechts keine unangemessene Benachteiligung vor.
Vodafone machte außerdem geltend, § 57 Abs. 1 Satz 1 TKG müsse wegen des in Art. 101 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1972 vorgesehenen Harmonisierungsansatzes richtlinienkonform verstanden werden. Danach solle ein einseitiges Änderungsrecht nicht zusätzlich den Beschränkungen des § 308 Nr. 4 BGB unterliegen.
Verfahrensgang vor den deutschen Gerichten
Das Landgericht Düsseldorf wies die Unterlassungsklage ab. Nach seiner Beurteilung wich die beanstandete Klausel weder von gesetzlichen Vorschriften ab noch ergänzte sie diese. Deshalb sei eine Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 3 BGB nicht eröffnet.
Das Landgericht führte ergänzend aus, die Klausel wäre auch bei einer Inhaltskontrolle zulässig. Den Endnutzern werde ein außerordentliches Kündigungsrecht ohne zusätzliche Kosten eingeräumt, das sie vor dem Wirksamwerden der angekündigten Änderungen ausüben könnten. Zudem ging das Gericht davon aus, dass § 57 Abs. 1 Satz 1 TKG die Vereinbarung eines einseitigen Änderungsrechts in Allgemeinen Geschäftsbedingungen voraussetze und als Ausgleich die Voraussetzungen für eine Kündigung durch die andere Vertragspartei bestimme.
Der Verbraucherzentrale Bundesverband legte gegen die Entscheidung Berufung beim Oberlandesgericht Düsseldorf ein. Nach seiner Auffassung begründen weder Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1972 noch § 57 Abs. 1 Satz 1 TKG ein einseitiges Änderungsrecht. Beide Regelungen erfassten lediglich die Rechtsfolgen, wenn ein Anbieter ein auf anderer Grundlage bestehendes Änderungsrecht ausübe. Vodafone beantragte, die Berufung zurückzuweisen.
Frage des Oberlandesgerichts Düsseldorf
Das Oberlandesgericht Düsseldorf sah zwei mögliche Auslegungen der unionsrechtlichen Regelung. Einerseits konnte Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1972 als gesetzliche Ermächtigung des Anbieters zur einseitigen Vertragsänderung verstanden werden. Andererseits kam in Betracht, dass die Vorschrift ein bereits anderweitig bestehendes Änderungsrecht voraussetzt und ausschließlich das Kündigungsrecht der Endnutzer regelt.
Das Oberlandesgericht setzte das Verfahren aus und bat den EuGH um Klärung, welche dieser Auslegungen zutrifft.
Maßgebliche unionsrechtliche und nationale Vorschriften
Kündigungsrecht nach dem Europäischen Kodex
Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1972 betrifft Anbieter öffentlich zugänglicher elektronischer Kommunikationsdienste mit Ausnahme nummernunabhängiger interpersoneller Kommunikationsdienste. Informiert ein solcher Anbieter über vorgeschlagene Änderungen der Vertragsbedingungen, können Endnutzer den Vertrag grundsätzlich ohne zusätzliche Kosten kündigen.
Das Kündigungsrecht besteht nach der Vorschrift nicht, wenn die Änderungen:
- ausschließlich den Endnutzern zugutekommen,
- rein administrativer Art sind und keine nachteiligen Auswirkungen auf die Endnutzer haben oder
- unmittelbar durch Unionsrecht oder nationales Recht vorgeschrieben werden.
Der Anbieter muss die Endnutzer mindestens einen Monat vor der Änderung informieren und gleichzeitig auf das Kündigungsrecht hinweisen. Die Mitteilung muss klar und verständlich auf einem dauerhaften Datenträger erfolgen. Das Kündigungsrecht kann innerhalb eines Monats nach der Mitteilung ausgeübt werden; die Mitgliedstaaten dürfen diesen Zeitraum um bis zu drei Monate verlängern.
Umsetzung durch § 57 TKG
Nach § 57 Abs. 1 TKG kann ein Endnutzer den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist und ohne Kosten beenden, wenn sich ein Anbieter öffentlich zugänglicher Telekommunikationsdienste durch Allgemeine Geschäftsbedingungen ein einseitiges Änderungsrecht vorbehalten hat und dieses ausübt. Auch diese Vorschrift enthält Ausnahmen für Änderungen, die ausschließlich vorteilhaft, rein administrativ ohne nachteilige Auswirkungen oder unmittelbar unionsrechtlich beziehungsweise nationalrechtlich vorgegeben sind.
Daneben bestimmen § 307 und § 308 BGB die Anforderungen an Allgemeine Geschäftsbedingungen. § 307 BGB erfasst insbesondere unangemessene Benachteiligungen entgegen den Geboten von Treu und Glauben sowie unklare oder unverständliche Regelungen. § 308 Nr. 4 BGB setzt einer Klausel Grenzen, mit der sich der Verwender Änderungen der versprochenen Leistung oder Abweichungen davon vorbehält.
Auslegung durch den EuGH
Der EuGH stützte seine Beurteilung auf Wortlaut, Regelungszusammenhang und Zweck der Richtlinie.
Wortlaut regelt nur die Folgen einer Vertragsänderung
Nach Auffassung des Gerichtshofs bestimmt Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1972, welche Folgen eine vom Anbieter vorgeschlagene Änderung für den Endnutzer hat. Die Norm legt fest, wann ein Kündigungsrecht ohne zusätzliche Kosten entsteht und in welchen Ausnahmefällen ein solches Recht nicht besteht.
Eine Grundlage für die einseitige Änderung selbst enthält die Vorschrift dagegen nicht. Ebenso wenig regelt sie, welche Voraussetzungen ein Anbieter erfüllen muss, um Vertragsbedingungen einseitig ändern zu dürfen. Das Bestehen einer entsprechenden Befugnis wird lediglich vorausgesetzt.
Der Erwägungsgrund 275 bestätigt diese Einordnung. Danach sollen Änderungen, die nicht ausschließlich im Interesse des Endnutzers liegen, grundsätzlich ein Kündigungsrecht auslösen. Auch daraus ergibt sich keine eigenständige Änderungsbefugnis für den Anbieter.
Einordnung als Regelung zum Schutz der Endnutzer
Art. 105 der Richtlinie trägt die Überschrift „Vertragslaufzeit und Kündigung“ und befindet sich im Titel über die Rechte der Endnutzer. Die Vorschrift regelt verschiedene Konstellationen, in denen Endnutzer ihre Verträge beenden können, sowie die Bedingungen für die Ausübung dieses Rechts.
Nach der Beurteilung des EuGH betrifft die Norm nicht die Rechte der Anbieter. Sie kann daher nicht als Ermächtigung verstanden werden, Vertragsbedingungen einseitig zu ändern.
Auch die vollständige Harmonisierung nach Art. 101 der Richtlinie reicht nur so weit, wie Art. 105 den Schutz von Endnutzern regelt. Sie erstreckt sich nicht auf eine Befugnis der Anbieter zur einseitigen Vertragsänderung. Erwägungsgrund 257 begrenzt die vollständige Harmonisierung ebenfalls auf die von den Bestimmungen über Endnutzerrechte erfassten Gegenstände.
Allgemeiner Verbraucherschutz bleibt anwendbar
Erwägungsgrund 258 der Richtlinie stellt klar, dass die unionsrechtlichen Anforderungen an Verbraucherverträge weiterhin für Geschäfte über elektronische Kommunikationsnetze und -dienste gelten. Dazu gehören insbesondere die Vorgaben der Richtlinie 93/13/EWG über missbräuchliche Klauseln in Verbraucherverträgen.
Der Anhang zu dieser Richtlinie nennt Klauseln, die einem Unternehmer eine einseitige Änderung der Vertragsbedingungen ohne einen im Vertrag bezeichneten triftigen Grund ermöglichen, als Bestimmungen, die missbräuchlich sein können. Für unbefristete Verträge ist ein Änderungsvorbehalt unter bestimmten Voraussetzungen möglich, sofern der Verbraucher rechtzeitig informiert wird und den Vertrag beenden kann.
Die Bedingungen, unter denen sich ein Anbieter ein einseitiges Änderungsrecht vorbehalten darf, richten sich damit nicht nach der Richtlinie (EU) 2018/1972, sondern insbesondere nach der Richtlinie 93/13/EWG und den einschlägigen nationalen Verbraucherschutzvorschriften. Art. 8 der Richtlinie 93/13/EWG gestattet den Mitgliedstaaten zudem, mit dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union vereinbare strengere Schutzbestimmungen beizubehalten oder zu erlassen.
Anforderungen an einseitige Änderungsklauseln bleiben bestehen
Der EuGH betonte, dass ein einseitiger Änderungsvorbehalt zwar einem berechtigten Interesse des Anbieters dienen kann. Eine solche Klausel muss jedoch weiterhin den Anforderungen an Treu und Glauben, Ausgewogenheit und Transparenz genügen, die sich insbesondere aus der Richtlinie 93/13/EWG ergeben.
Erwägungsgrund 276 der Richtlinie (EU) 2018/1972 stützt diese Auslegung. Danach lassen die Bestimmungen zur Vertragskündigung andere Vorschriften des Unionsrechts oder des nationalen Rechts unberührt, die sich mit Kündigungsgründen oder den Voraussetzungen für Änderungen durch den Anbieter oder den Endnutzer befassen.
Eine gegenteilige Auslegung hätte zur Folge, dass Anbieter einseitige Änderungen allein auf Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 stützen und damit die allgemeinen verbraucherschützenden Anforderungen umgehen könnten. Dies wäre nach Ansicht des Gerichtshofs weder mit dem Schutzzweck der Richtlinie noch mit Erwägungsgrund 276 vereinbar.
Entscheidung und Reichweite des Urteils
Der EuGH entschied, dass Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1972 kein eigenständiges Recht des Anbieters begründet, Vertragsbedingungen einseitig zu ändern. Die Bestimmung setzt ein auf anderen anwendbaren Vorschriften beruhendes Änderungsrecht voraus.
Übt der Anbieter eine solche Befugnis aus, regelt Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 lediglich das Kündigungsrecht der Endnutzer. Die unionsrechtlichen und nationalen Voraussetzungen des Verbraucherschutzes für die Vereinbarung und Ausübung eines einseitigen Änderungsrechts bleiben uneingeschränkt maßgeblich.
Der Gerichtshof entschied damit nicht abschließend über die Wirksamkeit der konkret angegriffenen Vodafone-Klausel. Diese Beurteilung obliegt dem Oberlandesgericht Düsseldorf im fortzusetzenden Ausgangsverfahren. Auch die Kostenentscheidung für dieses Verfahren bleibt dem deutschen Gericht vorbehalten.
Weiteres Verbandsklageverfahren vor dem OLG Hamm
Neben dem Düsseldorfer Verfahren ist beim Oberlandesgericht Hamm eine Verbandsklage des Verbraucherzentrale Bundesverbands gegen Vodafone-Gesellschaften unter dem Aktenzeichen I-12 VKl 1/23 anhängig. Nach den Angaben im Verbandsklagenregister ist das Verfahren seit dem 13. November 2023 anhängig und seit dem 2. April 2024 rechtshängig. Die öffentliche Bekanntmachung im Register erfolgte am 23. April 2024.
Der zuständige 12. Zivilsenat hob den für den 3. Dezember 2025 bestimmten Verhandlungstermin auf. Das Verfahren wurde entsprechend § 148 ZPO ausgesetzt, weil vorgreifliche Fragen zur Auslegung des Unionsrechts noch nicht geklärt waren. Eine abschließende Entscheidung in diesem Verbandsklageverfahren liegt nicht vor.
Bedeutung für die Vertragsgestaltung
Das Urteil trennt deutlich zwischen der Grundlage einer einseitigen Vertragsänderung und dem daran anknüpfenden Kündigungsrecht. Art. 105 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie (EU) 2018/1972 beantwortet nur die zweite Frage. Ob ein Telekommunikationsanbieter Vertragsbedingungen einseitig ändern darf, richtet sich weiterhin nach den sonstigen anwendbaren unionsrechtlichen und nationalen Vorschriften.
Damit bleiben insbesondere die Anforderungen an Transparenz, Ausgewogenheit und Treu und Glauben sowie die Grenzen des Rechts der Allgemeinen Geschäftsbedingungen maßgeblich. Unternehmen, Investoren und Privatpersonen, die Fragen zur Reichweite von Änderungsklauseln oder zu vertraglichen Kündigungsrechten haben, können sich im Rahmen der Rechtsberatung im Vertragsrecht an MTR Legal Rechtsanwälte wenden.
