Afgørelse fra OLG Köln – Az. 19 U 71/24
OLG Köln har betydeligt styrket handelsagenternes rettigheder over for virksomheden. Med afgørelsen af 23. september 2024 klartgjorde OLG Köln, at en handelsagent ikke skal tilbagebetale modtagne tilskud efter en opsigelse uden varsel (Az. 19 U 71/24). Den relevante kontraktbestemmelse udgjorde en urimelig ulempe for handelsagenten.
Når samarbejdet mellem handelsagenter og de bestillende virksomheder afsluttes, kan der opstå juridiske tvister om ubetalt beløb. Derfor er det desto vigtigere i handelsagentkontrakten at regulere de gensidige rettigheder og forpligtelser detaljeret. Ved kontraktsudformning bør der sikres, at den følger principperne for tro og love, og at ingen af parterne lider urimelige ulemper. Ellers kan de tilsvarende bestemmelser være ugyldige, konstaterer erhvervskontoret MTR Legal, som bl.a. rådgiver inden for handelsret.
Tilskud skal tilbagebetales ved opsigelse uden varsel
Dette viser også OLG Kölns afgørelse. I den underliggende sag havde en handelsagent underskrevet en agenturaftale med et forsikringsselskab, der bl.a. indebar betaling af tilskud. De tildelte tilskud til handelsagenten lød samlet på omkring 44.000 euro og skulle ifølge en klausul i kontrakten betales tilbage, hvis agenturaftalen opsiges uden varsel af væsentlig grund. Tilbagebetalingen skulle ske uafhængigt af, hvilken kontraktpart der udtaler opsigelsen.
Den opsigelse uden varsel blev til sidst foretaget af handelsagenten. Under henvisning til den tilsvarende kontraktklausul krævede virksomheden derefter tilbagebetaling af tilskud.
OLG Köln afviser krav om tilbagebetaling
Landgericht Köln afviste kravet om tilbagebetaling, og OLG Köln bekræftede denne afgørelse i appelsagen. OLG fastslog, at tilbagebetalingsklausulen i agenturaftalen udgjorde en urimelig ulempe for handelsagenten og derfor er ugyldig i henhold til § 307 Abs. 1 BGB.
Klausulen foreslog, at tilbagebetalingspligten består uafhængigt af, hvilken part der opsiger kontrakten. Derved bliver handelsagenten urimeligt stillet, fordi han får pålagt at tilbagebetale selv, når kontraktophævelsen er forårsaget af et pligtforsømmende adfærd fra selskabets side, og agenten derfor opsiger. Dette er i strid med principperne om tro og love, konkluderede OLG Köln.
Ulovlig indgriben
Retten udtalte yderligere, at et tilbagebetalingsrisiko også ved berettiget opsigelse uden varsel faktisk vil lægge pres på agenten for ikke at benytte sin opsigelsesret. Dette udgør en ulovlig indgriben i en lovligt garanteret handlefrihed. Virksomheden har ifølge OLG intet krav på tilbagebetaling af tilskud.
Med afgørelsen har OLG Köln også styrket handelsagentens ret til ekstraordinær opsigelse af kontrakten i henhold til § 89a HGB. Det blev klargjort, at denne ret ikke må omgås gennem økonomiske sanktioner.
Kontroller kontraktklausuler
Ved udformning af kontrakten bør der derfor især fra virksomhedens side sørges for, at tilbagebetalingsklausuler er differentieret udformet og skelner mellem, hvilken kontraktpart der opsiger kontrakten. Som OLG Kölns afgørelse viser, er en generel tilbagebetaling ved opsigelse ‘af væsentlig grund’ ugyldig, hvis den også belaster agenten ved berettiget opsigelse.
Virksomheder, der anvender lignende klausuler, skal nu akut kontrollere og tilpasse dem. Ellers risikerer de at miste krav på tilbagebetaling eller at udløse juridiske tvister. For handelsagenter er OLG-afgørelsen derimod et tegn på, at de ikke skal afholde sig fra tilskudsklausuler, hvis de ønsker at opsige kontrakten af væsentlig grund.
OLG Kölns afgørelse viser også, at det er vigtigt, at parterne ved udformningen af kontrakten behandler hinanden fair og overholder principperne om tro og love. Eksisterende kontrakter bør derfor især med hensyn til tilskudsaftaler kontrolleres og sikres, at bestemmelserne er retligt sikre.
MTR Legal rådgiver inden for handelsagentret og andre emner inden for handelsret.
Tag gerne kontakt til os!
