Rozhodnutí OLG Köln – Az. 19 U 71/24
OLG Köln výrazně posílil práva obchodních zástupců vůči podniku. Rozhodnutím ze dne 23. září 2024 OLG Köln jasně uvedl, že obchodní zástupce nemusí po okamžitém zrušení smlouvy vracet obdržené příspěvky (Az. 19 U 71/24). Příslušná smluvní klauzule podle soudu představuje nepřiměřené znevýhodnění obchodního zástupce.
Po ukončení spolupráce mezi obchodními zástupci a zadávajícími společnostmi mohou vzniknout právní spory kvůli neuhrazeným platbám. O to důležitější je v smlouvě obchodního zástupce podrobně upravit vzájemná práva a povinnosti. Při tvorbě smlouvy je třeba dodržovat zásady dobré víry a dbát, aby žádný z partnerů nebyl nepřiměřeně znevýhodněn. Jinak, jak uvádí advokátní kancelář MTR Legal Rechtsanwälte, která radí například v oblasti obchodního práva, mohou být tyto klauzule neplatné.
Příspěvek na náklady musí být vrácen při okamžitém zrušení smlouvy
To ukazuje také rozhodnutí OLG Köln. V případu, který byl základem, měl obchodní zástupce s pojišťovnou uzavřenou agenturní smlouvu, která mimo jiné předpokládala výplatu příspěvků na náklady. Poskytnuté příspěvky obchodnímu zástupci činily celkem přibližně 44 000 EUR a měly být podle klauzule ve smlouvě vráceny, pokud bude agenturní smlouva z důležitého důvodu okamžitě zrušena. Vrácení mělo proběhnout bez ohledu na to, která smluvní strana výpověď podá.
K okamžitému zrušení smlouvy došlo nakonec obchodním zástupcem. Na základě příslušné smluvní klauzule poté společnost požadovala vrácení příspěvků na náklady.
OLG Köln zamítl žalobu na vrácení peněz
Zemský soud v Kolíně žalobu na vrácení peněz zamítl a rozhodnutí potvrdil OLG Köln v odvolacím řízení. OLG konstatoval, že klauzule o vrácení peněz ve smlouvě představuje nepřiměřené znevýhodnění obchodního zástupce a je proto podle § 307 odst. 1 BGB neplatná.
Klauzule předpokládala, že povinnost vrátit peníze existuje bez ohledu na to, která strana smlouvu vypoví. Tím je obchodní zástupce nepřiměřeně znevýhodněn, protože vrácení je od něj požadováno i v případě, že ukončení smlouvy bylo vyvoláno závadným chováním společnosti a zástupce proto vypověděl. To odporuje principům dobré víry, podle OLG Köln.
Nepřípustný zásah
Soud dále uvedl, že riziko vrácení peněz i při oprávněném okamžitém zrušení vytváří faktický tlak na zástupce, aby neužil své právo na výpověď. To představuje nepřípustný zásah do zákonem zaručeného dispozičního práva. Podnik nemá nárok na vrácení příspěvků na náklady, podle OLG.
Rozhodnutím OLG Köln také posílil právo obchodního zástupce na mimořádné ukončení smlouvy podle § 89a HGB. Jasně vyjádřil, že toto právo nesmí být obcházeno finančními sankcemi.
Prověřit smluvní klauzule
Při tvorbě smlouvy by se tedy zejména ze strany podniku mělo dbát na to, aby klauzule o vrácení peněz byly diferencovaně strukturovány a rozlišovaly, která strana smlouvu vypověděla. Jak ukazuje rozhodnutí OLG Köln, paušální požadavek na vrácení peněz při ukončení „z důležitého důvodu“ je neplatný, pokud zástupce zatěžuje i při oprávněném ukončení.
Podniky, které používají podobné klauzule, musí nyní tyto klauzule naléhavě prověřit a upravit. Jinak riskují, že ztratí nároky na vrácení peněz nebo vyvolají právní spory. Pro obchodní zástupce je rozhodnutí OLG znamením, že se nemusí nechat odstrašit klauzulemi o vrácení peněz, pokud chtějí ukončit smlouvu z důležitého důvodu.
Rozhodnutí OLG Köln také ukazuje, že je důležité, aby strany při tvorbě smlouvy jednaly férově a dodržovaly zásady dobré víry. Stávající smlouvy by proto měly být zejména s ohledem na dohody o příspěvcích prověřeny a zajištěno, že budou právně bezpečně strukturovány.
MTR Rechtsanwälte radí v právu obchodních zástupců a dalších tématech obchodního práva.
Rádi s námi navážíte kontakt!
