Einführung in den Buchauszug
Der Buchauszug ist für Handelsvertreter ein unverzichtbares Instrument, um die Berechnung ihrer Provisionen transparent und nachvollziehbar zu gestalten. Nach § 87c Abs. 2 HGB ist der Unternehmer verpflichtet, dem Handelsvertreter auf Verlangen einen Buchauszug zu erteilen, der alle relevanten Vertragsdaten der vermittelten Geschäfte enthält. Diese Regelung entspricht auch Art. 12 Abs. 2 der EG-Richtlinie 86/653/EWG und wurde durch die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) immer wieder bestätigt.
Der Buchauszug ermöglicht es dem Handelsvertreter, seine Provisionsansprüche im Detail zu prüfen und gegebenenfalls weitere Ansprüche, wie etwa Folgeprovisionen, geltend zu machen. Gerade im Bereich der Provisionsabrechnung ist der Buchauszug ein zentrales rechtliches Instrument, das dem Handelsvertreter die notwendige Transparenz verschafft, um seine Rechte gegenüber dem Unternehmer durchzusetzen. Die BGH-Rechtsprechung betont, dass der Anspruch auf einen Buchauszug ein grundlegendes Recht des Handelsvertreters ist und nicht eingeschränkt werden darf. Nur so kann sichergestellt werden, dass die Berechnung der Provisionen korrekt erfolgt und der Handelsvertreter seine Ansprüche umfassend prüfen kann.
Auskunftsanspruch auch bei Abspaltung – BGH, Az. VII ZR 248/23
Ein Handelsvertreter hat auch dann Anspruch auf Buchauszug, wenn sich das Unternehmen umstrukturiert und ein Unternehmensteil abgespalten wurde. Der Auskunftsanspruch bleibe auch gegenüber der neuen Gesellschaft bestehen, stellte der BGH mit Beschluss vom 2. April 2025 klar (Az. VII ZR 248/23).
Im Gesellschaftsrecht können jedoch unterschiedliche Konstellationen auftreten, die den Auskunftsanspruch beeinflussen. Ein Handelsvertreter hat gemäß § 87c Abs. 2 HGB Anspruch auf einen Buchauszug, der die Vertragsdaten seiner vermittelten Geschäfte enthält. Der Buchauszug ist nicht nur wichtig, um die gezahlten Provisionen zu kontrollieren, sondern auch um ggf. Folgeprovisionen oder Ausgleichsansprüche geltend zu machen. Insofern ist die Entscheidung des BGH, dass der Auskunftsanspruch auch gegenüber einer neuen Gesellschaft besteht, die die Kundenbeziehungen übernommen hat, von großer Bedeutung, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte , die u.a. im Handelsrecht berät.
Auskunftsanspruch nach Umstrukturierung
Der BGH hatte über die Frage zu entscheiden, ob ein Handelsvertreter auch nach einer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung eines Unternehmens noch Anspruch auf einen Buchauszug und Auskunft hat, wenn er mit der neu entstandenen Gesellschaft selbst keinen Vertrag abgeschlossen hat.
In dem zugrunde liegenden Fall verlangte ein ehemaliger Handelsvertreter Auskunft und einen Buchauszug über Geschäfte, die er zwischen 2017 und 2020 für ein Unternehmen vermittelt hatte. Hintergrund war, dass der Handelsvertreter prüfen wollte, ob ihm noch offene Provisionszahlungen zustehen und ob er nach Beendigung des Handelsvertretervertrags einen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB geltend machen kann. Problematisch war jedoch, dass das Unternehmen sich im Jahr 2017 umstrukturiert hatte. Dabei hat sich der Betriebsteil, für den der Vertreter tätig war, von dem Unternehmen abgespalten. Der Handelsvertreter vertrat die Auffassung, dass die abgespaltene Gesellschaft für seine Forderungen hafte, da sie die Rechte und Pflichten aus dem Handelsvertretervertrag übernommen habe. Die neue Gesellschaft sah sich hingegen nicht zur Auskunft verpflichtet, denn sie habe mit dem Handelsvertreter selbst keinen Vertrag geschlossen. In solchen gesellschaftsrechtlichen Konstellationen gelten jedoch besondere Anforderungen an die Auskunftspflicht, insbesondere im Hinblick auf die gesetzlichen Voraussetzungen und Fristen, die bei der Geltendmachung des Anspruchs zu beachten sind.
Informationen und Dokumentation
Für die Erstellung eines ordnungsgemäßen Buchauszugs ist eine lückenlose und sorgfältige Dokumentation aller provisionspflichtigen Geschäfte durch den Unternehmer unerlässlich. Der Buchauszug muss sämtliche Informationen enthalten, die für die Berechnung und Fälligkeit der Provision relevant sind – dazu zählen insbesondere Angaben zur Höhe der Provision, zum Datum des Geschäftsabschlusses sowie zu den jeweiligen Kunden und Waren. Der Unternehmer ist verpflichtet, dem Handelsvertreter auf Verlangen alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen und eine verständliche, übersichtliche Aufstellung der provisionspflichtigen Geschäfte zu liefern.
Der Buchauszug darf nicht unübersichtlich oder unvollständig sein, sondern muss dem Handelsvertreter eine effektive Prüfung der Provisionsabrechnung ermöglichen. Sollte es Zweifel an der Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angaben geben, hat der Handelsvertreter das Recht, eine Bucheinsicht zu verlangen, um die Abrechnung im Detail zu überprüfen. Eine transparente Dokumentation und der regelmäßige Austausch von Informationen zwischen Unternehmer und Handelsvertreter sind daher von zentraler Bedeutung, um Missverständnisse und Streitigkeiten über die Provisionsabrechnung zu vermeiden. Unternehmen sollten daher alle relevanten Daten sorgfältig erfassen und dem Handelsvertreter zeitnah zur Verfügung stellen, um eine reibungslose und faire Abwicklung der Provisionsansprüche sicherzustellen.
Buchauszug wesentlich für weitere Ansprüche
Der BGH machte deutlich, dass die Auskunfts- und Buchauszugsansprüche nicht auf die unmittelbare Provisionsabrechnung beschränkt sind. Sie dienen auch der Vorbereitung anderer Ansprüche, insbesondere des Ausgleichsanspruchs nach Vertragsende. Durch einen solchen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB soll sichergestellt werden, dass Handelsvertreter für den wirtschaftlichen Wert, den sie einem Unternehmen durch die Vermittlung von dauerhaften Kundenbeziehungen verschafft haben, eine angemessene Kompensation erhalten. Um diesen Anspruch durchzusetzen, müsse der Vertreter jedoch nachvollziehen können, in welchem Umfang und für welche Kunden er Geschäfte vermittelt hat und wie sich diese Kundenbeziehungen nach Vertragsende weiterentwickelt haben. Dafür benötige er den Buchauszug.
Die Karlsruher Richter haben den Fall an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Dieses muss nun prüfen, ob die neue Gesellschaft tatsächlich die relevanten Kundenbeziehungen übernommen hat und damit wirtschaftlich in die Fußstapfen des ursprünglichen Unternehmens getreten ist. Gerichte betonen dabei regelmäßig die Bedeutung des Buchauszugs für die effektive Durchsetzung der Ansprüche von Handelsvertretern und stellen klar, dass Unternehmen zur Erteilung verpflichtet sind, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen. Falls dies bejaht wird, besteht der Anspruch auf Erteilung des Buchauszugs auch gegenüber der neuen Gesellschaft.
Position des Handelsvertreters gestärkt
Der BGH hat mit der Entscheidung die Position der Handelsvertreter gegenüber den Unternehmen gestärkt. So dürfen Umstrukturierungen der Unternehmen in Form von Spaltungen, Verschmelzungen oder Ausgliederungen nicht dazu führen, dass Vertreterrechte unterlaufen werden. Darüber hinaus ist der Beschluss auch ein deutlicher Fingerzeig für die Bedeutung der Dokumentationspflichten des Unternehmens. So stellt der BGH klar, dass bei der Abspaltung von Betriebsteilen auch bestehende Vertreterverhältnisse berücksichtigt werden müssen.
Der BGH zeigt weiter auf, dass es für den Auskunftsanspruch des Handelsvertreters nicht entscheidend ist, ob mit der neuen Gesellschaft ein direkter Vertrag besteht, sondern ob diese von der ursprünglichen Vermittlungstätigkeit weiter profitiert.
Die Entscheidung macht weiter deutlich, dass der Buchauszug nicht nur der Kontrolle der Abrechnung dient, sondern ein zentrales Instrument ist, um dem Handelsvertreter die Durchsetzung seiner gesetzlichen Ansprüche zu ermöglichen. Unternehmen, die Handelsvertreter einsetzen, sollten sich dieser Verpflichtungen auch bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen bewusst sein. In Streitfällen oder bei Umstrukturierungen bestehen verschiedene Handlungsmöglichkeiten für Handelsvertreter und Unternehmen, etwa durch gezielte Vertragsgestaltung, strukturierte Vorgehensweisen oder die Einleitung von Verhandlungen, um die jeweiligen Rechte und Ansprüche zu sichern. Handelsvertreter wiederum erhalten mit dieser Entscheidung ein starkes Argument, um ihre Rechte auch gegenüber neuen oder übernehmenden Gesellschaften durchzusetzen.
MTR Legal Rechtsanwälte berät im Handelsvertreterrecht und weiteren Themen des Handelsrechts.
Nehmen Sie gerne Kontakt zu uns auf!
