Der Bundesgerichtshof hat sich erneut mit den Anforderungen an die Einreichung der Schlussbilanz bei Umwandlungsvorgängen befasst. Im Mittelpunkt stand die Frage, unter welchen Voraussetzungen die nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG der Anmeldung beizufügende Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach der Anmeldung noch wirksam eingereicht werden kann.
Nach der Entscheidung des II. Zivilsenats genügt eine spätere Einreichung nicht ohne zeitliche Grenze. Erfolgt sie nicht zeitnah, kann dies der Eintragung einer Abspaltung entgegenstehen.
BGH zur Schlussbilanz bei Anmeldung einer Abspaltung
§ 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG sieht vor, dass der Anmeldung einer Umwandlung die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers beizufügen ist. Der Bundesgerichtshof hatte bereits entschieden, dass diese Schlussbilanz nachgereicht werden kann, wenn dies zeitnah nach der Anmeldung geschieht. Diese Möglichkeit besteht nach der Rechtsprechung unabhängig davon, ob die später eingereichte Schlussbilanz im Zeitpunkt der Anmeldung bereits erstellt war.
Auf diese Grundsätze hat der II. Zivilsenat nun in einem weiteren Verfahren Bezug genommen. Gegenstand war die Eintragung der Übertragung eines Teils des Vermögens einer Beteiligten im Wege der Abspaltung.
Keine zeitnahe Einreichung bei erheblichem zeitlichen Abstand
Jahresbilanz lag bereits deutlich früher vor
Der Bundesgerichtshof entschied, dass eine Einreichung jedenfalls nicht mehr als zeitnah anzusehen sei, wenn die Jahresbilanz zum 31. Dezember 2023 erst mit Schriftsatz vom 21. Juli 2025 eingereicht wird, obwohl sie bereits im Dezember 2024 vorgelegen hatte.
Vor diesem Hintergrund hatte das Registergericht die Eintragung der Vermögensübertragung im Wege der Abspaltung im Ergebnis zu Recht abgelehnt. Die Entscheidung des Registergerichts war zuvor durch das Kammergericht mit Beschluss vom 18. Februar 2025 behandelt worden.
Angemessene Frist durch Zwischenverfügung
Nach der Entscheidung kann eine Nachreichung als zeitnah gelten, wenn sie innerhalb einer durch Zwischenverfügung gesetzten angemessenen Frist erfolgt. Maßgeblich sind insoweit § 382 Abs. 4 Satz 1 FamFG und § 25 Abs. 1 Satz 3 HRV.
Ob die im konkreten Verfahren vom Registergericht gesetzte Frist von zwei Wochen angemessen war, ließ der Bundesgerichtshof offen. Damit traf der Senat keine allgemeine Aussage dazu, ob eine Zwei-Wochen-Frist in vergleichbaren Fällen stets ausreichend oder stets unzureichend wäre.
Einordnung in die bisherige Rechtsprechung des BGH
Die Entscheidung steht im Zusammenhang mit dem früheren Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 18. März 2025 – II ZB 1/24. In diesem Vorläuferverfahren hatte der II. Zivilsenat bereits klargestellt, dass die Schlussbilanz nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG nachgereicht werden kann, sofern dies zeitnah nach der Anmeldung geschieht.
Aus dem Vorläuferverfahren ergibt sich zudem, dass die nachgereichte Schlussbilanz einen Bilanzstichtag innerhalb der Acht-Monats-Frist des § 17 Abs. 2 UmwG aufweisen muss. Im damaligen Fall hatte das Registergericht der Gesellschaft eine Monatsfrist zur Nachreichung gesetzt, die ebenfalls nicht eingehalten wurde. Dieser Umstand bildet einen Vergleichspunkt zu der im nun entschiedenen Verfahren offengelassenen Frage der Angemessenheit einer Zwei-Wochen-Frist.
Fundstellen der Entscheidung
Der Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 15. September 2026 – II ZB 3/25 ist unter anderem als BeckRS 2026, 23989 nachgewiesen. Zusätzlich ist die Entscheidung in der Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht veröffentlicht worden, und zwar in WM 2026, 1925-1926.
In der Zeitschriftenschau wird die Entscheidung unter dem Stichwort „Zeitnahe Nachreichung der nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG der Anmeldung einer Umwandlung beizufügenden Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers“ geführt. Die dortige Fundstelle befindet sich auf Seite 2306 der ZID-Ausgabe vom 5. Oktober 2026.
Wesentliche Aussagen der Entscheidung
Die Entscheidung lässt sich im Kern auf mehrere Punkte verdichten:
- Die Schlussbilanz nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG kann nach der Anmeldung einer Umwandlung nachgereicht werden.
- Die Nachreichung muss zeitnah erfolgen.
- Eine Nachreichung ist jedenfalls nicht zeitnah, wenn eine bereits im Dezember 2024 vorliegende Jahresbilanz erst mit Schriftsatz vom 21. Juli 2025 eingereicht wird.
- Eine fristgerechte Nachreichung innerhalb einer angemessenen Frist aufgrund einer Zwischenverfügung kann als zeitnah anzusehen sein.
- Ob eine konkret gesetzte Zwei-Wochen-Frist angemessen war, hat der Bundesgerichtshof in dem Verfahren nicht entschieden.
Bedeutung für Abspaltungen und Registerverfahren
Die Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung der zeitlichen Anforderungen im registerrechtlichen Verfahren bei Umwandlungen. Wird die Schlussbilanz nicht bereits mit der Anmeldung eingereicht, bleibt die Möglichkeit der späteren Einreichung an enge zeitliche Voraussetzungen gebunden.
Zugleich zeigt die Entscheidung, dass nicht allein die spätere Existenz einer Schlussbilanz maßgeblich ist. Entscheidend ist auch, ob die Einreichung nach der Anmeldung noch als zeitnah angesehen werden kann und ob eine gesetzte Frist eingehalten wurde.
Häufige Fragen
BGH II ZB 3/25: Wann ist die Nachreichung der Schlussbilanz nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG zeitnah?
Nach der Entscheidung kann eine Nachreichung zeitnah sein, wenn sie innerhalb einer angemessenen Frist erfolgt, die durch Zwischenverfügung gesetzt wurde. Jedenfalls nicht zeitnah war im entschiedenen Fall die Einreichung im Juli 2025, obwohl die Bilanz bereits im Dezember 2024 vorlag.
§ 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG: Muss die Schlussbilanz schon bei Anmeldung der Abspaltung beigefügt sein?
Der Bundesgerichtshof lässt eine spätere Einreichung zu, wenn sie zeitnah nach der Anmeldung erfolgt. Dies gilt nach der bisherigen Rechtsprechung unabhängig davon, ob die Schlussbilanz bei der Anmeldung bereits erstellt war.
Welche praktischen Folgen hat BGH II ZB 3/25 für Unternehmen bei einer Abspaltung?
Die Entscheidung zeigt, dass eine verspätete Einreichung der Schlussbilanz die Eintragung einer Abspaltung hindern kann. Für Unternehmen ist insbesondere relevant, dass gesetzte Fristen im Registerverfahren und die zeitliche Nähe zur Anmeldung eine zentrale Rolle spielen.
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