Der Bundesgerichtshof stärkt die Rechtsschutzmöglichkeiten bei Streitigkeiten über die Gesellschafterstellung einer GmbH. Nach seinem Urteil vom 21. April 2026 (II ZR 50/25) entfällt das Interesse an der gerichtlichen Feststellung der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung grundsätzlich nicht allein deshalb, weil der betreffende Gesellschafter bereits in der zum Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Die Entscheidung verdeutlicht die Trennung zwischen der materiellen Berechtigung an einem Geschäftsanteil und der durch § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG vermittelten Legitimation gegenüber der Gesellschaft.
Streit um eine Beteiligung von 75 Prozent
Dem Verfahren lag ein Streit über die Gesellschafterstellung an einer GmbH zugrunde. Deren alleinige Gesellschafterin war ursprünglich eine Unternehmensbeteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH. Diese schloss am 29. Juni 2022 mit der Klägerin einen notariellen Kauf- und Abtretungsvertrag über 75 Prozent der Geschäftsanteile an der beklagten GmbH. Die Wirksamkeit des Vertrags war zwischen den Beteiligten streitig.
Auf Grundlage der Vereinbarung wurde eine neue Gesellschafterliste erstellt, welche die Klägerin als Inhaberin von 75 Prozent der Geschäftsanteile auswies. Die Liste wurde am 1. Juli 2022 zum Handelsregister eingereicht und dort aufgenommen.
Die gesellschaftsrechtliche Situation blieb allerdings umstritten. Im Februar 2023 wurden weitere Gesellschafterlisten eingereicht, die zunächst wieder die ursprüngliche Gesellschafterin und anschließend eine weitere Gesellschaft als alleinige Gesellschafterin auswiesen.
Die Klägerin begehrte daraufhin unter anderem die gerichtliche Feststellung, dass sie zu 75 Prozent an der beklagten GmbH beteiligt sei. Außerdem verfolgte sie das Ziel, die Gesellschafterliste entsprechend der gerichtlichen Feststellung korrigieren zu lassen.
Das Landgericht Berlin gab der Klage mit Urteil vom 17. Mai 2024 statt. Daraufhin wurde am 19. Juni 2024 erneut eine Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht und aufgenommen, in der die Klägerin als Inhaberin von 75 Prozent der Geschäftsanteile aufgeführt war.
Das Kammergericht Berlin hielt die Entscheidung des Landgerichts hinsichtlich der Feststellung der Gesellschafterstellung aufrecht. Die weitergehenden Teile der Klage wurden dagegen abgewiesen. Die beklagte GmbH verfolgte mit ihrer Revision weiter das Ziel, die Feststellungsklage insgesamt abweisen zu lassen.
Erstinstanzlich entschied das Landgericht Berlin II am 17. Mai 2024 unter dem Aktenzeichen 94 O 64/23, die Berufungsentscheidung erging am 27. März 2025 durch das Kammergericht Berlin zum Aktenzeichen 12 U 68/24. Mit diesem Urteil hielt das Kammergericht laut der Darstellung sein zuvor ergangenes Versäumnisurteil vom 30. Januar 2025 in derselben Sache aufrecht, soweit die Berufung der Beklagten zurückgewiesen wurde.
Im Mittelpunkt des Revisionsverfahrens stand damit die Frage, ob trotz der Eintragung der Klägerin in der zum Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste noch ein rechtlich schutzwürdiges Interesse an der gerichtlichen Feststellung ihrer materiellen Gesellschafterstellung bestand.
Entscheidung des BGH
Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs wies die Revision der beklagten GmbH zurück. Die Beklagte hatte damit keinen Erfolg mit ihrem Antrag, die Feststellungsklage vollständig abzuweisen.
Der vom Bundesgerichtshof aufgestellte Leitsatz lautet:
„Ein Interesse an der Feststellung der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung gegenüber einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entfällt grundsätzlich nicht dadurch, dass der Gesellschafter in der in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.“
Die Entscheidung betrifft insbesondere das Feststellungsinteresse nach § 256 Abs. 1 ZPO. Sie stellt klar, dass die Eintragung in der Gesellschafterliste und die materielle Berechtigung an einem Geschäftsanteil unterschiedliche rechtliche Fragen betreffen. Die Eintragung allein beseitigt deshalb nicht zwingend die rechtliche Unsicherheit, die durch einen Streit über die tatsächliche Gesellschafterstellung entsteht.
Der BGH bestätigte damit die Entscheidung des Kammergerichts Berlin, soweit dieses die materielle Gesellschafterstellung der Klägerin festgestellt hatte.
Die Kernaussage lautet: Die Eintragung in der Gesellschafterliste schließt eine Feststellungsklage über die materielle Gesellschafterstellung nicht grundsätzlich aus. Entscheidend bleibt, ob die Voraussetzungen des § 256 Abs. 1 ZPO erfüllt sind.
Feststellungsinteresse nach § 256 Abs. 1 ZPO
Nach § 256 Abs. 1 ZPO kann auf die Feststellung des Bestehens oder Nichtbestehens eines Rechtsverhältnisses geklagt werden, wenn der Kläger ein rechtliches Interesse an einer alsbaldigen gerichtlichen Feststellung hat.
Ein solches Feststellungsinteresse besteht nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, wenn dem Recht oder der Rechtsposition des Klägers eine gegenwärtige Gefahr oder Unsicherheit droht und das angestrebte Urteil geeignet ist, diese Gefahr zu beseitigen.
Eine rechtlich relevante Unsicherheit liegt regelmäßig bereits dann vor, wenn der Beklagte das vom Kläger behauptete Recht ernsthaft bestreitet.
Im entschiedenen Fall war die Gesellschafterstellung der Klägerin nicht lediglich theoretisch fraglich. Die unterschiedlichen Gesellschafterlisten und der Streit um die Wirksamkeit der Anteilsübertragung verdeutlichten vielmehr, dass die Zuordnung der Geschäftsanteile zwischen den Beteiligten umstritten war.
Die Eintragung der Klägerin in der Gesellschafterliste führte daher nicht automatisch dazu, dass kein Bedürfnis mehr für eine gerichtliche Klärung bestand.
Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG
Für die Entscheidung ist die Funktion des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG von zentraler Bedeutung.
Nach dieser Vorschrift gilt im Verhältnis zur Gesellschaft im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung im Grundsatz derjenige als Inhaber eines Geschäftsanteils, der als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.
Die Vorschrift dient der Rechtssicherheit im Gesellschaftsverhältnis. Sie ermöglicht es der GmbH grundsätzlich, bei der Ausübung von Mitgliedschaftsrechten an die Gesellschafterliste anzuknüpfen, ohne bei jeder Maßnahme die materielle Berechtigung des Eingetragenen erneut überprüfen zu müssen.
Diese Legitimationswirkung ist jedoch von der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung zu unterscheiden.
Die Eintragung in der Liste begründet nicht ohne Weiteres die materielle Berechtigung am Geschäftsanteil. Umgekehrt kann die materielle Gesellschafterstellung unabhängig davon bestehen, ob die betreffende Person in der Gesellschafterliste eingetragen ist.
Der BGH hebt hervor, dass die materielle Gesellschafterstellung deshalb ungeachtet der Eintragung Gegenstand einer Feststellungsklage sein kann.
Formelle Legitimation und materielle Berechtigung sind nicht gleichzusetzen
Die Entscheidung verdeutlicht die unterschiedlichen Funktionen der Gesellschafterliste und der gerichtlichen Feststellung.
Die Gesellschafterliste regelt im Rahmen des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, wer gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich als Gesellschafter legitimiert ist. Die Feststellungsklage zielt dagegen darauf ab, verbindlich zu klären, wem die Geschäftsanteile materiell-rechtlich zustehen.
Beide Ebenen können auseinanderfallen.
So kann eine Person in der Gesellschafterliste eingetragen sein, während ein anderer Beteiligter ihre materielle Berechtigung bestreitet. Ebenso kann ein materiell berechtigter Gesellschafter vorübergehend nicht in der Liste aufgeführt sein.
Die Eintragung beantwortet deshalb nicht in jedem Fall die Frage, wem der Geschäftsanteil tatsächlich zusteht.
Für das Feststellungsinteresse kommt es darauf an, ob trotz der bestehenden Eintragung eine gegenwärtige rechtliche Unsicherheit verbleibt und die begehrte gerichtliche Feststellung geeignet ist, diese zu beseitigen.
Bedeutung der Eintragung für das Feststellungsinteresse
Der Bundesgerichtshof stellt nicht infrage, dass die Gesellschafterliste eine wesentliche Legitimationsfunktion erfüllt. Er lehnt jedoch eine schematische Betrachtung ab, nach der eine bestehende Eintragung stets zum Wegfall des Feststellungsinteresses führen müsste.
Eine solche Betrachtung würde die unterschiedlichen Funktionen der Gesellschafterliste und der Feststellungsklage nicht hinreichend berücksichtigen.
Wird die materielle Gesellschafterstellung von der Gesellschaft ernsthaft bestritten, kann trotz bestehender Eintragung ein rechtliches Interesse an ihrer gerichtlichen Feststellung bestehen. Denn die Eintragung allein beseitigt nicht zwingend die Unsicherheit über die materielle Rechtslage.
Die Entscheidung stärkt damit die Möglichkeit, einen Streit über die Gesellschafterstellung unmittelbar einer gerichtlichen Klärung zuzuführen.
Nach der BGH-Entschediung wäre die beklagte Gesellschaft gehindert, sich auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zu berufen, falls sie trotz der gerichtlichen Feststellung der materiellen Gesellschafterstellung eine hiervon abweichende Gesellschafterliste einreichen würde.
Rechtliche Konsequenzen für die Praxis
Feststellungsklagen bleiben trotz bestehender Eintragung möglich
Die wichtigste praktische Konsequenz besteht darin, dass eine Feststellungsklage über die materielle Gesellschafterstellung nicht allein mit dem Hinweis auf die bestehende Eintragung in der Gesellschafterliste als unzulässig zurückgewiesen werden kann.
Für die Prozessführung bedeutet dies, dass bei einer streitigen Beteiligung sorgfältig zwischen der formellen Legitimation und der materiellen Berechtigung zu unterscheiden ist.
Wer die Feststellung seiner Gesellschafterstellung begehrt, sollte insbesondere darlegen, worin die gegenwärtige rechtliche Unsicherheit besteht, wie sich das Bestreiten der Gegenseite konkret äußert und weshalb die begehrte Feststellung zur Beseitigung dieser Unsicherheit geeignet ist.
Die Entscheidung ersetzt allerdings nicht die Prüfung der übrigen Voraussetzungen des § 256 Abs. 1 ZPO. Das Feststellungsinteresse ist weiterhin anhand der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu beurteilen.
Bedeutung für Gesellschafterstreitigkeiten und Anteilsübertragungen
Die Entscheidung ist insbesondere für Streitigkeiten nach dem Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen relevant.
In der Praxis kann die Wirksamkeit einer Anteilsübertragung beispielsweise wegen Streitigkeiten über den zugrunde liegenden Vertrag, die Abtretung oder sonstige Voraussetzungen des Anteilserwerbs infrage stehen.
Eine eingereichte und in das Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste muss einen solchen Streit nicht abschließend lösen. Sie kann zwar die Legitimation im Verhältnis zur Gesellschaft beeinflussen, lässt aber die materielle Rechtslage nicht in jedem Fall zweifelsfrei erkennen.
Für Erwerber und Veräußerer von Geschäftsanteilen bedeutet dies, dass eine streitige Beteiligung erforderlichenfalls gerichtlich geklärt werden kann, auch wenn bereits eine entsprechende Eintragung vorliegt.
Gesellschafterlisten bleiben rechtlich bedeutsam
Aus dem Urteil folgt nicht, dass die Gesellschafterliste ihre Legitimationswirkung verliert oder für die Bestimmung der Mitgliedschaftsrechte bedeutungslos wird.
§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG bleibt vielmehr der zentrale Anknüpfungspunkt für die Frage, wer gegenüber der GmbH grundsätzlich als Inhaber eines Geschäftsanteils gilt.
Die Entscheidung betrifft die davon zu unterscheidende Frage, ob die materielle Gesellschafterstellung gerichtlich festgestellt werden kann.
Für die gesellschaftsrechtliche Beratung ist daher weiterhin zu prüfen, welche Auswirkungen die aktuelle Gesellschafterliste auf die Ausübung von Mitgliedschaftsrechten hat und ob daneben eine gerichtliche Klärung der materiellen Berechtigung erforderlich ist.
Feststellung und Listenberichtigung unterscheiden
Das Urteil unterstreicht die Notwendigkeit, das Rechtsschutzziel in Gesellschafterstreitigkeiten präzise zu bestimmen.
Die Feststellung der materiellen Gesellschafterstellung und die Berichtigung der Gesellschafterliste verfolgen unterschiedliche Ziele. Sie sollten daher nicht ohne Weiteres gleichgesetzt werden.
Je nach Sachverhalt kann es erforderlich sein, die materielle Berechtigung an den Geschäftsanteilen feststellen zu lassen und daneben die Voraussetzungen für eine entsprechende Änderung der Gesellschafterliste zu prüfen.
Die Entscheidung des BGH darf insoweit nicht überinterpretiert werden: Sie betrifft unmittelbar das Feststellungsinteresse für die Klage auf Feststellung der materiellen Gesellschafterstellung. Sie begründet keinen pauschalen Anspruch auf eine bestimmte Form der Listenberichtigung und ersetzt nicht die Prüfung der dafür geltenden gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen.
Einordnung und Fazit
Mit seinem Urteil vom 21. April 2026 – II ZR 50/25 – bekräftigt der Bundesgerichtshof die Unterscheidung zwischen der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung und der formellen Legitimation durch die Gesellschafterliste.
Die zentrale Aussage ist für die gesellschaftsrechtliche Prozesspraxis bedeutsam: Eine bestehende Eintragung in der Gesellschafterliste lässt das Feststellungsinteresse nicht grundsätzlich entfallen.
Wird die materielle Gesellschafterstellung ernsthaft bestritten, kann weiterhin ein Bedürfnis für eine gerichtliche Klärung bestehen. Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG und das Feststellungsinteresse nach § 256 Abs. 1 ZPO sind deshalb eigenständig zu prüfen.
Das Urteil zeigt, dass bei Streitigkeiten über GmbH-Geschäftsanteile die aktuelle Gesellschafterliste zwar stets zu berücksichtigen ist, aber nicht als abschließende Antwort auf die materielle Berechtigung verstanden werden darf. Maßgeblich bleibt, ob die materielle Rechtslage ungeklärt ist und ob die begehrte Feststellung zur Beseitigung der bestehenden Unsicherheit geeignet ist.
MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen zu Gesellschafterbeschlüssen, Vertretungsmacht und Beteiligungsstrukturen; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
