Приложимо право в трансграничния търговски оборот
В международния търговски оборот между предприятията, т.е. в B2B-сектора, често не е веднага очевидно кое национално право се прилага за даден договор. Особено когато бизнес партньорите са установени в различни страни, възниква въпросът кое право е приложимо в случай на спор или при тълкуване на договора.
Различните национални правни системи могат да доведат до значителни различия, например по отношение на гаранционните права, сроковете, отговорността или тежестта на доказване. Затова въпросът за приложимото право е от съществено значение за всеки трансграничен договор, според правната кантора MTR Rechtsanwälte, която консултира и в областта на международното търговско право.
Избор на право в Международното търговско право: Договорна свобода в B2B-търговията
По принцип в международната B2B-търговия се прилага договорна свобода. Това означава: Договорните страни имат възможност сами да определят кое национално право да се прилага за техния договор. Страните могат да изберат приложимото право, което е централен елемент на международното частно право. Това решение се взема на практика чрез различни клаузи, особено клаузи за избор на право в договора. Такива клаузи може да изглеждат например така: „Приложимо е германското право“. Ако е сключено такова споразумение, то е обвързващо за съдилищата в повечето държави. Предпоставка е, че клаузите са ясно и недвусмислено формулирани. Така страните могат да създадат за себе си позната и предсказуема правна среда, в която тяхното договорно отношение се оценява правно, т.е. съответното договорно отношение служи като обект на правната оценка.
Ако страните не са направили изричен избор на право, в рамките на Европейския съюз Регламентът Рим-I регулира кое право е приложимо. Той предвижда, че приложимото право по принцип се определя според обичайното местопребиваване, т.е. седалището на договорната страна, която предоставя специфичното изпълнение на договора. При договори за продажба това обикновено е продавачът, а при договори за услуги — доставчикът на услуги. Ако обаче има очевидна по-близка връзка с друга държава, например защото доставката и изпълнението се осъществяват изцяло в определена държава, изключително може да се приложи и правото на тази държава.
Въведение в международното право за продажба
Международното право за продажба формира основата за трансграничната търговия със стоки и е централен елемент на търговското право. То регулира по какви разпоредби се извършват договорите за продажба между компании от различни държави. Сред най-важните правни системи са UN-Kaufrecht (CISG), Регламент Рим I, както и национални закони като германския търговски закон (HGB) и гражданския кодекс (BGB). Изборът на приложимото право е от голямо значение, тъй като решително определя кои права и задължения имат договорните страни в рамките на договора за продажба. Точно в международния търговски оборот е неотменно внимателно да се проверяват клауза за избор на право в Общите условия (AGB). Само така компаниите могат да уверят, че разбират правилата, които ги касаят и значението на съответната правна система и да защитят оптимално интересите си в международната търговия.
Заключване на договор и Общи условия (AGB)
Сключването на договор за продажба в международната търговия е решаващата стъпка, при която договорните страни установяват основните условия на своето съгласие. Това включва по-специално цената за продажба, условията за доставка и плащане, както и други основни регулации. Общите условия (AGB) играят значима роля, тъй като често регулират подробно правата и задълженията на договорните страни и съществено влияят върху оформлението на договора. За двете страни е важно преди сключването на договора да проверят внимателно AGB и да се уверят, че те са ясно и разбираемо формулирани. Особено внимание трябва да се обърне на клаузите на избор на право, тъй като те определят коя правна система се прилага за договора. Само когато договорните страни познават избраната правна система и нейните правила, могат ефективно да упражняват правата си в рамките на договора за продажба и да минимизират правните рискове.
УН-Договор в повече от 90 държави
Особен аспект на международната продажба на стоки е Конвенцията на Обединените нации за договорите за международна продажба на стоки (CISG), накратко УН-Договор. Това споразумение се прилага в повече от 90 държави по целия свят, включително много значими търговски партньори като Германия, Австрия, Швейцария, Франция, САЩ или Китай. УН-Договорът автоматично се прилага, когато две компании от договарящи страни сключат трансграничен договор за продажба на движими вещи, ако страните не са изключили изрично неговото приложение. Договаряща страна по смисъла на УН-Договора е всяка държава, която го е ратифицирала и следователно е обвързана от неговите разпоредби. Значението на договора за продажба в рамките на УН-Договора се състои в това, че той създава правните основи за международните доставки на стоки между компании от различни договарящи страни. Това често е така, защото УН-Договорът се отличава в определени отношения от националните права и понякога има несигурности дали той наистина съответства на собствените интереси.
Ако УН-Договорът не бъде изключен, той се прилага непосредствено в отношението между компаниите от участващите договарящи страни. Това важи дори когато страните в своя договор например са договорили само „германско право“ или „френско право“. Между германското право за продажба и УН-Договора съществуват частично значителни различия, особено по отношение на гаранцията и изпълнението на договора, така че изборът на германско право в сравнение с УН-Договора може да бъде от особено значение за компаниите. По тази причина е особено важно компаниите да обръщат внимание при съставянето на договори дали искат да прилагат УН-Договора или не.
Задължения на продавача и купувача
В международното право за продажба задълженията на продавача и купувача са ясно дефинирани. Продавачът е задължен да достави договорените стоки в надлежно състояние, да предаде необходимите документи и да прехвърли правото на собственост върху стоките. Купувачът от своя страна трябва да плати покупната цена и да приеме доставените стоки. Тези основни права и задължения на договорните страни са установени както в УН-Договора, така и в повечето национални правни системи. За практика е от съществено значение страните да познават своите задължения в детайли и да ги определят ясно в договора. AGB трябва ясно да описват тези задължения и да осигурят, че не възникват недоразумения. Само така страните могат ефективно да упражнят правата си от договора за продажба и да избегнат конфликти.
Изборът на право е от голямо значение
Изборът на право може да бъде от голямо значение за компании, които оперират на международно ниво. Затова те трябва да обмислят преди сключването на договор кой е приложимото право и какви предимства и недостатъци носи то със себе си. Липсващ или неясен избор на право може да доведе до правна несигурност, различни тълкувания и в случай на спор до продължителни и скъпи процеси. Затова се препоръчва във всеки договор да се интегрира ясна клауза за избор на право. Също така, въпросът дали УН-Договорът трябва да се прилага или не трябва да бъде изрично уреден. Ясните разпоредби помагат да се предотвратят правни спорове и да се създаде правна сигурност. Това е особено вярно при международни търговски отношения, при които трябва да се обърне внимание на много особености.
Освен това трябва да се провери кое съдилище трябва да бъде компетентно в случай на спор, защото също така договорката за компетентност на съдилището може да бъде уредена в международни договори. Този въпрос обаче е правно отделен от приложимото право и подлежи на собствени правила, особено по отношение на международната компетентност на съдилищата.
Проблемът с конфликтиращи клаузи за избор на право
В международното право за продажба може да се случи, че AGB на двете страни съдържат различни клаузи за избор на право. Този проблем с конфликтиращи клаузи за избор на право е от голямо значение на практика, тъй като може да доведе до несигурности относно приложимата правна система. Съдебната практика досега не е разработила унифицирани решения, което увеличава риска от спорове. Ето защо е още по-важно страните да проверяват внимателно клаузите за избор на право в своите AGB и възможно най-рано да постигнат съгласие относно приложимото право. Ясна и съгласувана регулация помага да се избегнат конфликти и осигурява, че и двете страни познават и могат да прилагат своите права и задължения от договора за продажба.MTR Legal Rechtsanwälte консултира в международното търговско право и други теми на международното право.Не се колебайте да се свържете с нас!
