Umsatzsteuerliche Einordnung nach dem zugrunde liegenden Rechtsgeschäft
Für die Umsatzsteuer ist grundsätzlich das Rechtsgeschäft maßgeblich, auf dessen Grundlage die Leistung erbracht wird. Danach bestimmt sich, wer als leistender Unternehmer anzusehen ist und wer die Leistung empfängt. Eine hiervon abweichende Betrachtung kommt nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union nur in Betracht, wenn die gewählte Gestaltung rein künstlich ist und nicht mit der wirtschaftlichen und geschäftlichen Wirklichkeit der Umsätze übereinstimmt.
Vor diesem Hintergrund hat der Bundesfinanzhof mit Urteil vom 21. Mai 2026 – V R 17/24 – zur Abgrenzung zwischen Vermittlungsleistung und verdecktem Eigengeschäft bei der Vermittlung von Fahrzeugvermietungen entschieden. Der Vermittler einer Fahrzeugvermietung erbringt danach eine Vermittlungsleistung und tätigt nicht abweichend vom Rechtsverhältnis ein verdecktes Eigengeschäft, wenn er nach außen als Vermittler und nicht als leistender Unternehmer der Fahrzeugvermietung auftritt. Dies gilt jedenfalls dann, wenn der Vermittler das zu vermietende Fahrzeug nicht selbst angemietet hat.
Streit um ein Buchungsmodell für Mietwagen
Portalbetreiberin im Drittland und Streitjahr 2009
Dem Verfahren lag ein Buchungsmodell für Fahrzeugvermietungen zugrunde. Die Klägerin, eine in einem Drittland ansässige Portalbetreiberin, vermittelte über ihr Angebot Mietwagenbuchungen. Streitjahr war 2009.
Für dieses Jahr erklärte die Klägerin keine steuerpflichtigen Inlandsumsätze. Sie ging davon aus, dass die Steuerschuld nach § 13b UStG auf die inländischen Leistungsempfänger übergegangen sei. Eine Steuererklärung für das Streitjahr hatte sie nicht eingereicht. Der angefochtene Umsatzsteuerbescheid 2009 datierte vom 21. Dezember 2016.
Die Portalbetreiberin vereinnahmte den gesamten vom Kunden gezahlten Preis. An das Autovermietungsunternehmen leitete sie den vereinbarten Nettotarif weiter und behielt den von ihr selbst bestimmten Aufschlag ein.
Ablauf der Buchung und Vertragsschluss vor Ort
Das Buchungsmodell war so ausgestaltet, dass der Kunde nach Reservierungsbestätigung und Zahlung einen Gutschein erhielt. Diesen Voucher musste der Kunde dem Autovermietungsunternehmen am Abholort vorlegen. Der Mietvertrag über das Fahrzeug wurde erst dort geschlossen.
Der Rahmenvertrag zwischen der Portalbetreiberin und dem beigeladenen Autovermietungsunternehmen enthielt unter anderem eine Regelung, wonach keine Vertretungsbeziehung begründet werden sollte. Zudem war keine Partei berechtigt, Verpflichtungen im Namen der jeweils anderen Partei einzugehen.
Entscheidung des Finanzgerichts Köln und Beiladung
Annahme eines verdeckten Eigengeschäfts durch das Finanzgericht
Das Finanzgericht Köln hatte mit Urteil vom 25. Juli 2023 – 8 K 1512/19 – die Auffassung vertreten, dass kein bloßes Vermittlungsgeschäft vorliege. Es stufte das Autovermietungsunternehmen lediglich als Erfüllungsgehilfen der Portalbetreiberin ein.
Aus dem Rahmenvertrag, der unter anderem Mietvolumina und Nettotarife vorsah, leitete das Finanzgericht einen Einkauf und eine Weitergabe von Vermietungsleistungen ab. Es ging damit von einem verdeckten Eigengeschäft aus.
Gegen das Urteil des Finanzgerichts lief zunächst eine Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen V B 59/23. Das spätere Revisionsverfahren führte zur Entscheidung des Bundesfinanzhofs vom 21. Mai 2026.
Beiladung des Autovermietungsunternehmens
Das beteiligte Autovermietungsunternehmen wurde auf Anregung des Finanzamts nach § 174 Abs. 5 Satz 2 AO zum finanzgerichtlichen Verfahren beigeladen. Hintergrund war, dass bei einem Obsiegen der Klägerin der Differenzbetrag von dem Autovermietungsunternehmen zu versteuern gewesen wäre.
Bundesfinanzhof: Maßgeblich sind grundsätzlich die vertraglichen Beziehungen
Vermittlungsleistung ohne eigene Vertragsstellung
Der Bundesfinanzhof gab der Revision der Klägerin statt. Er beanstandete, dass das Finanzgericht Köln rechtsfehlerhaft von einem verdeckten Eigengeschäft ausgegangen war.
Nach der Entscheidung liegt eine Vermittlungsleistung vor, wenn eine Mittelsperson zwei Parteien zum Abschluss eines Vertrags zusammenführt, ohne selbst Partei dieses Vertrags zu sein oder ein eigenes Interesse am Inhalt des Vertrags zu haben. Maßgeblich sind dabei grundsätzlich die vertraglichen Vereinbarungen.
Für die umsatzsteuerliche Bestimmung des Leistenden und des Leistungsempfängers kommt es daher zunächst auf das der Leistungserbringung zugrunde liegende Rechtsgeschäft an. Eine abweichende Beurteilung ist nur möglich, wenn die Vereinbarungen eine rein künstliche Gestaltung darstellen, die der wirtschaftlichen und geschäftlichen Realität der Umsätze nicht entspricht.
Kein verdecktes Eigengeschäft bei fehlender eigener Anmietung
Der Bundesfinanzhof stellte klar, dass der Vermittler einer Fahrzeugvermietung jedenfalls dann kein verdecktes Eigengeschäft tätigt, wenn er das zu vermietende Fahrzeug nicht selbst angemietet hat. Damit kam dem Umstand erhebliche Bedeutung zu, dass die Portalbetreiberin nicht selbst Mieterin des Fahrzeugs geworden war.
Allein aus Mindestvolumina und Nettotarifen in einem Rahmenvertrag lässt sich nach der Entscheidung nicht ableiten, dass das Portalunternehmen wirtschaftlich die Stellung eines Mieters eingenommen hat. Die Vereinnahmung des Gesamtpreises und das Einbehalten eines selbst bestimmten Aufschlags gehörten zu den tatsächlichen Umständen des Buchungsmodells, über deren umsatzsteuerliche Bewertung die veröffentlichten Quellen keine gesonderte Aussage enthalten.
Abgrenzung zu früherer Rechtsprechung
Rechtsprechung zum Gebrauchtwagenhandel blieb offen
Der Bundesfinanzhof ließ ausdrücklich offen, ob er an seiner früheren Rechtsprechung zum Gebrauchtwagenhandel festhält. Danach kann ein verdecktes Eigengeschäft vorliegen, wenn dem Vertreter vor der Weiterlieferung Substanz, Wert und Ertrag des Liefergegenstands übertragen wurden.
Diese Frage musste im Verfahren zur Fahrzeugvermietung nicht abschließend entschieden werden. Denn der Bundesfinanzhof stellte für den vorliegenden Fall darauf ab, dass die Portalbetreiberin das zu vermietende Fahrzeug nicht selbst angemietet hatte.
Bedeutung von Außen- und Innenverhältnis
Aus der Entscheidung wird in der Beraterliteratur abgeleitet, dass nicht allein das Auftreten gegenüber dem Kunden maßgeblich ist. Auch das Innenverhältnis zwischen der Mittelsperson und dem Anbieter der Autovermietungsleistungen ist in die umsatzsteuerliche Einordnung einzubeziehen.
Für die Abgrenzung können daher insbesondere folgende Punkte von Bedeutung sein:
- die vertragliche Stellung der Mittelsperson gegenüber dem Kunden,
- die Vereinbarungen zwischen Mittelsperson und Anbieter der Hauptleistung,
- die Frage, ob die Mittelsperson selbst Vertragspartei der Hauptleistung wird,
- die wirtschaftliche Zuordnung von Substanz, Wert und Ertrag der Leistung,
- das tatsächliche Auftreten nach außen.
Einordnung der Entscheidung für die Umsatzsteuer
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die umsatzsteuerliche Qualifikation von Vermittlungsmodellen sorgfältig an den konkreten Vertragsbeziehungen auszurichten ist. Der Bundesfinanzhof knüpft an den Grundsatz an, dass das zugrunde liegende Rechtsgeschäft den Leistenden und den Leistungsempfänger bestimmt. Eine abweichende Behandlung setzt voraus, dass die Gestaltung rein künstlich ist und nicht der wirtschaftlichen und geschäftlichen Realität entspricht.
Für Vermittlungsplattformen und Unternehmen mit vergleichbaren Vertriebsstrukturen kann die Entscheidung insbesondere bei der Abgrenzung zwischen Vermittlungsleistung und Eigengeschäft von Bedeutung sein. Maßgeblich bleibt jedoch stets die konkrete vertragliche und tatsächliche Ausgestaltung des jeweiligen Modells.
MTR Legal Rechtsanwälte beraten Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen zu steuerrechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit Leistungsbeziehungen, Vermittlungsmodellen und umsatzsteuerlichen Abgrenzungen. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
