Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 29. Juli 2026 – II R 15/23 – zur schenkungsteuerlichen Bewertung eines Kommanditanteils mit negativem Kapitalkonto entschieden. Maßgeblich war die Frage, ob ein negativer Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen nach § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG auch dann anzusetzen ist, wenn der Kommanditist seine Einlage vollständig geleistet hat und keine Nachschusspflicht besteht.
Der II. Senat des Bundesfinanzhofs bejahte dies. Ist der nach § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG ermittelte gemeine Wert des Anteils eines Kommanditisten am Gesamthandsvermögen negativ, bleibt dieser negative Wert bei der Bewertung des Kommanditanteils für Zwecke der Schenkungsteuer zu berücksichtigen. Dies gilt auch bei vollständig erbrachter Kommanditeinlage und fehlender vertraglicher Nachschusspflicht.
BFH entscheidet zur Bewertung eines Kommanditanteils
Ausgangslage bei der GmbH & Co. KG
Der Kläger war alleiniger Kommanditist einer GmbH & Co. KG. Sein Kommanditanteil betrug 100.000 Euro. Die persönlich haftende GmbH war weder am Kapital noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.
Der Kläger hatte seine Kommanditeinlage vollständig erbracht. Eine Nachschusspflicht war vertraglich nicht vorgesehen. Der Gesellschaftsvertrag enthielt jedoch eine Regelung, wonach spätere Gewinne bis zum Kontenausgleich über das Verlustausgleichskonto zu verrechnen waren.
Daneben bestand eine Forderung des Klägers gegen die KG. Diese Forderung wurde auf einem bei der KG geführten Darlehenskonto erfasst und in der Steuerbilanz der KG als Sonderbetriebsvermögen ausgewiesen.
Übertragung im Wege der vorweggenommenen Erbfolge
Mit Vertrag vom 7. Dezember 2015 übertrug der Kläger unentgeltlich im Wege der vorweggenommenen Erbfolge einen Teil seiner Beteiligung auf seinen Neffen. Die Übertragung stand unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Erwerbers als Kommanditist im Handelsregister, frühestens jedoch mit Wirkung zum 31. Dezember 2015.
Übertragen wurden 90.000 Euro des festen Kapitalanteils, also 90 Prozent des Festkapitalanteils, sowie ein Teil der gegen die KG gerichteten Darlehensforderung in Höhe von 1.500.000 Euro. Der Kläger verpflichtete sich vertraglich, die Schenkungsteuer zu tragen. Die Eintragung des Erwerbers als Kommanditist erfolgte am 13. Januar 2016.
Finanzamt und Finanzgericht setzten negativen Wert nicht an
Feststellungsbescheid mit Wertansatz von 1.500.000 Euro
Das Finanzamt stellte den Wert des von dem Erwerber erhaltenen Anteils am Betriebsvermögen der KG auf den 13. Januar 2016 mit 1.500.000 Euro fest. Bei der Ermittlung des gemeinen Werts des Gesamthandsvermögens ging das Finanzamt zunächst von einem der Höhe nach unstreitigen Substanzwert von minus 629.929 Euro aus. Dieser Wert war höher als der im vereinfachten Ertragswertverfahren ermittelte Wert.
Dennoch berücksichtigte das Finanzamt den auf den übertragenen Anteil entfallenden negativen Wert am Gesamthandsvermögen nicht. Der anteilige negative Wert betrug minus 566.937 Euro, entsprechend 90 Prozent von minus 629.929 Euro. Das Finanzamt setzte den Anteil am Gesamthandsvermögen stattdessen mit 0 Euro an und addierte den übertragenen Anteil am Sonderbetriebsvermögen in Höhe von 1.500.000 Euro.
Zur Begründung führte das Finanzamt an, dem Erwerber könne der negative Wert nicht zugerechnet werden, weil der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht habe und keine Nachschusspflicht bestehe.
Vorinstanz bestätigte die Verwaltungsauffassung
Die Sprungklage vor dem Finanzgericht München blieb zunächst erfolglos. Die Vorinstanz war das Urteil des FG München vom 10. Mai 2023 – 4 K 1420/20. Der in einzelnen Datenbanken ausgewiesene abweichende Verfahrensgang mit Datum und Aktenzeichen des BFH-Verfahrens ist insoweit unzutreffend.
Das FG München vertrat die Auffassung, der negative Wert des Gesamthandsvermögens könne einem Kommanditisten nicht zugerechnet werden, wenn dieser seine Einlage vollständig geleistet habe und nicht nachschusspflichtig sei. Es bezog sich dabei unter anderem auf Verwaltungsvorschriften, nach denen in einer solchen Konstellation für den Kommanditisten kein negativer Wert anzusetzen sei.
Das FG ließ die Revision zu. Hintergrund war, dass die Bewertung eines Kommanditanteils mit negativem Kapitalkonto für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer höchstrichterlich noch nicht geklärt und im Schrifttum umstritten war.
BFH hebt Urteil des FG München auf
Revision des Klägers hatte Erfolg
Der Bundesfinanzhof gab der Revision des Klägers statt. Das Urteil des FG München wurde aufgehoben. Der Feststellungsbescheid des Finanzamts war dahin zu ändern, dass der Wert des erworbenen Anteils am Betriebsvermögen auf 933.063 Euro festgestellt wird.
Die Kosten des gesamten Verfahrens hatte der Beklagte zu tragen. Weitere Kostenentscheidungen enthält der Tenor nicht.
Berechnung des festzustellenden Werts
Der Bundesfinanzhof stellte auf den zwischen den Beteiligten der Höhe nach unstreitigen gemeinen Wert des Gesamthandsvermögens der KG ab. Dieser betrug minus 629.929 Euro. Da 90 Prozent des Kommanditanteils übertragen wurden, war ein negativer Anteil am Gesamthandsvermögen von minus 566.937 Euro zu berücksichtigen.
Zusammen mit dem übertragenen Sonderbetriebsvermögen von 1.500.000 Euro ergab sich der festzustellende Wert des erworbenen Anteils am Betriebsvermögen:
- gemeiner Wert des Gesamthandsvermögens der KG: minus 629.929 Euro,
- davon 90 Prozent für den übertragenen Anteil: minus 566.937 Euro,
- übertragenes Sonderbetriebsvermögen: 1.500.000 Euro,
- festzustellender Wert des erworbenen Betriebsvermögens: 933.063 Euro.
Der festgestellte Wert sank damit gegenüber dem Ansatz des Finanzamts von 1.500.000 Euro auf 933.063 Euro. Es handelt sich dabei um die Bewertungsgrundlage, nicht um die Schenkungsteuer selbst.
Bewertung nach § 97 Abs. 1a BewG
Gesetzliches Aufteilungsschema ist maßgeblich
Nach § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG ist der Wert des Anteils am Betriebsvermögen gesondert festzustellen, wenn dieser Wert für die Schenkungsteuer von Bedeutung ist. Für Personengesellschaften bestimmt § 97 Abs. 1a BewG, wie der gemeine Wert des Anteils am Betriebsvermögen zu ermitteln und aufzuteilen ist.
Der Bundesfinanzhof stellte dar, dass zunächst der gemeine Wert des Gesamthandsvermögens der Personengesellschaft nach § 109 Abs. 2 BewG zu ermitteln ist. Anschließend wird dieser Wert auf die einzelnen Anteile verteilt. Dabei sind die Kapitalkonten aus der Gesamthandsbilanz den jeweiligen Gesellschaftern vorweg zuzurechnen; ein verbleibender Unterschiedsbetrag wird nach dem maßgeblichen Gewinnverteilungsschlüssel verteilt.
Danach werden die gemeinen Werte der aktiven Wirtschaftsgüter und Schulden des Sonderbetriebsvermögens gesondert ermittelt und den Gesellschaftern getrennt zugerechnet. Der Wert des Anteils eines Gesellschafters am Betriebsvermögen ergibt sich aus der Addition des Anteils am Gesamthandsvermögen und des ihm zuzurechnenden Sonderbetriebsvermögens.
Typisierende Berechnungsvorschrift des Bewertungsgesetzes
Der BFH knüpfte an seine Rechtsprechung zu § 97 Abs. 1a BewG an. Die Vorschrift enthält danach eine typisierende und generalisierende Methode zur Bewertung eines Anteils an einer Personengesellschaft. Sie soll Steuerpflichtigen und Finanzverwaltung eine vereinfachte, schematische Wertbestimmung ermöglichen.
Ein nach dem Bewertungsgesetz ermittelter Wert kann im Einzelfall vom tatsächlichen gemeinen Wert abweichen. Solche Abweichungen sind nach der Entscheidung des BFH im Rahmen typisierender Bewertungsmethoden hinzunehmen. Bereits im Urteil vom 17. Juni 2020 – II R 43/17 – hatte derselbe Senat § 97 Abs. 1a BewG als unmissverständliche Berechnungsvorschrift bezeichnet; die damals offengelassene Frage zur Behandlung eines Kommanditisten mit negativem Kapitalkonto wurde nun entschieden.
Keine teleologische Reduktion bei negativem Kapitalkonto
Wortlaut unterscheidet nicht nach Haftung oder Nachschusspflicht
Nach Auffassung des BFH gibt der Wortlaut des § 97 Abs. 1a BewG keine Grundlage dafür, negative Werte bei Kommanditisten anders zu behandeln als positive Werte. Die Norm unterscheidet weder danach, ob der Anteil am Betriebsvermögen positiv oder negativ ist, noch danach, ob ein Gesellschafter zivilrechtlich zur Verlustdeckung verpflichtet ist.
Eine einschränkende Auslegung gegen den Wortlaut der Vorschrift lehnte der BFH ab. Eine teleologische Reduktion kommt nur in Betracht, wenn der Wortlaut einer Norm über ihren Zweck hinausgeht und die Anwendung nach dem Wortlaut zu einem sinnwidrigen Ergebnis führt. Diese Voraussetzungen sah der BFH hier nicht als erfüllt an.
Abweichung von der bisherigen Verwaltungsauffassung
Mit der Entscheidung weicht der BFH von der bisherigen Verwaltungsauffassung ab. Nach R B 97.3 Abs. 1 Satz 3 ErbStR und den gleich lautenden Erlassen der obersten Finanzbehörden der Länder vom 5. Juni 2014 war einem Kommanditisten grundsätzlich kein negativer Wert zuzurechnen, wenn er seine Einlage vollständig erbracht hatte und nicht nachschusspflichtig war. In der Verwaltungspraxis wurde bei der Aufteilung des Gesamthandsvermögens für Kommanditisten damit mindestens ein Wert von 0 Euro angesetzt.
Der BFH sah diese Sichtweise als nicht vereinbar mit dem Vereinfachungszweck des § 97 Abs. 1a BewG an. Würde ein negativer Anteil am Gesamthandsvermögen nicht berücksichtigt, könnte die Summe der Werte der einzelnen Anteile an einer KG höher ausfallen als der gemeine Wert der KG selbst. Das wäre nach der Entscheidung des BFH mit einer konsistenten Gesamtbewertung der Anteile nicht vereinbar.
Bereicherungsprinzip und wirtschaftliche Belastung
Spätere Gewinnverrechnung mindert den Wert
Das Finanzamt hatte sich unter anderem auf den Bereicherungsgrundsatz berufen. Nach § 10 Abs. 1 Satz 1 ErbStG unterliegt der Besteuerung die Bereicherung des Erwerbers. Der BFH folgte daraus jedoch nicht der Annahme, der Erwerber sei in voller Höhe des übertragenen Sonderbetriebsvermögens bereichert.
Zwar besteht am Bewertungsstichtag noch keine Pflicht des Kommanditisten, das negative Kapitalkonto unmittelbar auszugleichen. Es steht aber fest, dass künftige Gewinnanteile zunächst zum Ausgleich des negativen Kapitalkontos zu verwenden sind. Diese Verpflichtung stellt nach wirtschaftlicher Betrachtung eine gegenwärtige Belastung des Kommanditanteils dar und ist wertmindernd zu berücksichtigen.
Kein Rückgriff auf ältere Rechtsprechung zu anderer Rechtslage
Der BFH setzte sich auch mit früheren Entscheidungen auseinander, nach denen die Verpflichtung eines Kommanditisten mit negativem Kapitalkonto, künftige Gewinne zur Deckung dieses Kontos zu verwenden, zum jeweiligen Stichtag kein bewertungsfähiges Wirtschaftsgut darstellte beziehungsweise nur Auswirkungen auf die künftige Gewinnverteilung hatte. Diese Rechtsprechung betraf jedoch eine andere Rechtslage.
Damals ging es um die Aufteilung des für das Betriebsvermögen einer Personengesellschaft festgestellten Einheitswerts auf die Gesellschafter. Im entschiedenen Fall ging es dagegen um die Ermittlung und Aufteilung des gemeinen Werts eines Anteils am Betriebsvermögen einer KG für Zwecke der Schenkungsteuer nach der seit 2009 geltenden Fassung des § 97 Abs. 1a BewG.
Keine andere Bewertung wegen Kommanditistenstellung
Haftungsunterschiede ändern nicht die Anteilsbewertung
Der BFH sah auch im Vergleich zur Bewertung eines Komplementäranteils keinen Grund für ein anderes Ergebnis. Zwar unterscheidet sich die Haftung eines Komplementärs grundsätzlich von der Haftung eines Kommanditisten. Diese Frage betrifft jedoch die persönliche Haftung des Gesellschafters und nicht die Bewertung des übertragenen Anteils.
Die Verpflichtung, künftige Gewinnanteile zunächst zum Ausgleich eines negativen Kapitalkontos zu verwenden, mindert die Ertragskraft des Anteils. Daran ändert nach Auffassung des BFH die zivilrechtliche Haftungslage nichts.
Gesetzeshistorie enthält keine Differenzierung
Auch die Entstehungsgeschichte des § 97 Abs. 1a BewG sprach nach der Entscheidung nicht für eine unterschiedliche Behandlung von Kommanditisten und Komplementären. Bereits bei der Einführung der Aufteilungsregelung durch das Jahressteuergesetz 1997 stand der Vereinfachungszweck im Vordergrund. Eine Differenzierung zwischen Kommanditisten und Komplementären fand weder im Gesetzeswortlaut noch in der Gesetzesbegründung Ausdruck.
Auch aus der Neufassung durch das Erbschaftsteuerreformgesetz ergaben sich nach dem BFH keine Anhaltspunkte dafür, dass der Gesetzgeber eine unterschiedliche Bewertung von Kommandit- und Komplementäranteilen einführen wollte.
Keine Übertragung des § 15a EStG auf die schenkungsteuerliche Bewertung
Unterschiedliche Regelungsbereiche
Das Finanzamt hatte außerdem auf den Rechtsgedanken des § 15a EStG verwiesen. Danach ist die Verlustverrechnung bei beschränkter Haftung einkommensteuerlich begrenzt. Der BFH hielt diese Vorschrift für die punktuelle Bewertung im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht nicht für entscheidend.
§ 15a EStG betrifft die periodenübergreifende Ermittlung des Einkommens und die Berücksichtigung von Verlusten bei beschränkter Haftung. Die Bewertung nach § 97 Abs. 1a BewG erfolgt hingegen stichtagsbezogen für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Deshalb ist die wirtschaftliche Belastung aus dem negativen Kapitalkonto bereits am Bewertungsstichtag einzubeziehen.
Kein Gestaltungsmissbrauch im Streitfall ersichtlich
Der BFH lehnte auch eine einschränkende Auslegung zur Vermeidung missbräuchlicher Steuergestaltungen ab. Jedenfalls im konkreten Streitfall sah der Senat keine Anhaltspunkte für einen Gestaltungsmissbrauch. Damit blieb es bei der Anwendung des gesetzlichen Bewertungsschemas.
Die Entscheidung wurde am 8. Oktober 2026 als sogenannte V-Entscheidung zusammen mit weiteren Entscheidungen freigegeben. Eine gesonderte Pressemitteilung des Bundesfinanzhofs zu diesem Urteil ist nicht ersichtlich.
Bedeutung der Entscheidung für die Schenkungsteuer
Negative Werte können Bewertungsgrundlage mindern
Das Urteil stellt klar, dass ein negativer Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen bei der Bewertung eines Kommanditanteils nach § 97 Abs. 1a BewG nicht allein deshalb außer Betracht bleibt, weil der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat und keine Nachschusspflicht besteht. Entscheidend ist das gesetzliche Aufteilungsschema des Bewertungsgesetzes.
Für die schenkungsteuerliche Bewertung von Anteilen an Personengesellschaften kann dies erhebliche Auswirkungen auf die festzustellende Bewertungsgrundlage haben. Im entschiedenen Fall reduzierte sich der festgestellte Wert des erworbenen Betriebsvermögens um 566.937 Euro.
Abgrenzung zur tatsächlichen Steuerlast
Die Entscheidung betrifft die gesonderte und einheitliche Feststellung des Werts des Anteils am Betriebsvermögen. Dieser Wert kann für die Festsetzung der Schenkungsteuer von Bedeutung sein. Die Entscheidung legt jedoch nicht unmittelbar die konkrete Steuerlast des Erwerbers fest.
Die schenkungsteuerlichen Folgen hängen im Einzelfall von weiteren Faktoren ab, die nicht Gegenstand der Entscheidung waren. Der BFH entschied ausschließlich über die Bewertung des erworbenen Anteils am Betriebsvermögen der KG nach den einschlägigen Vorschriften des Bewertungsgesetzes.
Häufige Fragen
BFH II R 15/23: Wird ein negativer Kommanditanteil bei der Schenkungsteuer berücksichtigt?
Ja. Der Bundesfinanzhof entschied, dass ein nach § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG negativer Wert des Anteils am Gesamthandsvermögen auch bei vollständig erbrachter Einlage und fehlender Nachschusspflicht anzusetzen ist.
§ 97 Abs. 1a BewG: Warum durfte das Finanzamt den negativen Wert nicht mit 0 Euro ansetzen?
Nach Auffassung des BFH enthält § 97 Abs. 1a BewG ein verbindliches typisierendes Bewertungsschema. Der Wortlaut unterscheidet nicht danach, ob der Kommanditist haftet oder nachschusspflichtig ist.
BFH-Urteil zum negativen Kapitalkonto: Welche praktischen Folgen hat das für Unternehmen und Gesellschafter?
Die Entscheidung kann die schenkungsteuerliche Bewertungsgrundlage bei unentgeltlichen Übertragungen von Kommanditanteilen mindern, wenn der Anteil am Gesamthandsvermögen negativ ist. Im Streitfall sank der festgestellte Wert des erworbenen Betriebsvermögens von 1.500.000 Euro auf 933.063 Euro.
Einordnung durch MTR Legal Rechtsanwälte
Das Urteil des Bundesfinanzhofs schafft für die Bewertung von Kommanditanteilen mit negativem Kapitalkonto eine wichtige Klärung im Schenkungsteuerrecht. Es verdeutlicht zugleich, dass gesellschaftsvertragliche Regelungen, Kapitalkonten, Sonderbetriebsvermögen und stichtagsbezogene Bewertungsfragen sorgfältig voneinander zu trennen sind.
MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei steuerrechtlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit Unternehmensnachfolge, Anteilsübertragungen und Bewertungsfragen. Bei rechtlichen Fragen zu schenkungsteuerlichen Bewertungen und zur steuerlichen Einordnung von Beteiligungen finden Sie weitere Informationen unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
