BAG zur Prozessführungsbefugnis bei Ansprüchen aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog
Das Bundesarbeitsgericht hat mit Urteil vom 19. Februar 2026 – 6 AZR 102/25 – entschieden, dass etwaige Ansprüche von Gläubigern einer insolventen abhängigen Gesellschaft aus einer entsprechenden Anwendung von § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG nach § 93 InsO entsprechend durch den Insolvenzverwalter dieser abhängigen Gesellschaft geltend zu machen sind. Einzelne Gläubiger sind insoweit nicht prozessführungsbefugt.
Der Tenor der Entscheidung lautet, dass die Revision des Klägers zurückgewiesen wurde. Zudem hat der Kläger die Kosten der Revision zu tragen. Die angegriffene Entscheidung stammte vom Landesarbeitsgericht Baden-Württemberg vom 25. Februar 2025 – 15 Sa 32/24.
Ausgangslage des Verfahrens
Beteiligte und konzernrechtlicher Hintergrund
Der Kläger ist der gesetzliche Träger der Insolvenzsicherung der betrieblichen Altersversorgung in Deutschland und Luxemburg. Der Beklagte war Insolvenzverwalter über das Vermögen der C GmbH. Deren Tochtergesellschaft war die S GmbH.
Zwischen der C GmbH als Muttergesellschaft und der S GmbH als Tochtergesellschaft bestand ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Dieser Vertrag wurde am 15. Dezember 2010 vereinbart. Die S GmbH hatte ihren Arbeitnehmern Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zugesagt.
Insolvenzverfahren über Mutter- und Tochtergesellschaft
Über das Vermögen der S GmbH wurde am 1. Juli 2013 ein Insolvenzverfahren eröffnet. Am selben Tag wurde auch das Insolvenzverfahren über das Vermögen der C GmbH eröffnet.
Im Insolvenzverfahren der S GmbH meldete der Kläger mit Schreiben vom 10. Juli 2013 Forderungen aus § 9 Abs. 2 Satz 1 BetrAVG sowie aus der Haftung nach § 7 Abs. 1a Satz 3 BetrAVG an. Dabei ging es um Rentenrückstände aus der betrieblichen Altersversorgung.
Auch im Insolvenzverfahren der C GmbH meldete der Kläger Forderungen an. Die Anmeldung erfolgte mit Schreiben vom 18. Juli 2013; später wurde die Forderung mit Schreiben vom 17. Oktober 2017 auf 1.602.955,99 Euro korrigiert. Zur Begründung berief sich der Kläger auf § 303 Abs. 1 AktG.
Bestreiten der Forderung durch den Insolvenzverwalter
Der Beklagte bestritt die Forderung. In der Insolvenztabelle wurde die bestrittene Forderung unter der Nummer 24 geführt. Als Begründung wurde vermerkt, § 303 Abs. 1 AktG finde wegen § 93 InsO keine Anwendung.
Der Kläger erhob daraufhin Klage auf Feststellung der angemeldeten Forderung zur Insolvenztabelle der C GmbH. Die Klage wurde am 30. Juni 2022 erhoben. Das Arbeitsgericht wies die Klage ab; auch die Berufung vor dem Landesarbeitsgericht Baden-Württemberg blieb erfolglos.
Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts
Revision zulässig, aber unbegründet
Das Bundesarbeitsgericht hielt die Revision für zulässig, jedoch unbegründet. Es stellte klar, dass das Landesarbeitsgericht die Klage mit der gegebenen Begründung nicht abweisen durfte. Die Berufungsentscheidung erwies sich nach Auffassung des Bundesarbeitsgerichts jedoch im Ergebnis als richtig.
Die Revision hatte daher keinen Erfolg. Der Kläger konnte die Feststellung der Forderung zur Insolvenztabelle der C GmbH nicht erreichen.
Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthielt keine Regelung für den Fall der Insolvenz einer oder beider Vertragsgesellschaften. Er war zudem nicht gekündigt worden. Gleichwohl ging das Bundesarbeitsgericht davon aus, dass der Vertrag mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Muttergesellschaft, der C GmbH, beendet wurde.
Das Gericht stützte dies auf eine entsprechende Anwendung von § 115 Abs. 1 InsO. Die analoge Anwendung wurde vom Bundesarbeitsgericht näher begründet. Damit war zu prüfen, welche Folgen die Beendigung des Vertrags für etwaige Gläubigeransprüche haben konnte.
Keine Zubilligung eines Anspruchs aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog
Das Bundesarbeitsgericht setzte sich mit der Frage auseinander, ob dem Kläger ein Anspruch aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog zustehen könnte. Einen solchen Anspruch billigte das Gericht dem Kläger nicht zu. Es sah die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung überschritten.
Zur Ablehnung einer Analogie führte das Bundesarbeitsgericht aus, nicht jedes Schweigen des Gesetzgebers dürfe als planwidrige Regelungslücke verstanden werden, die im Wege der Analogie geschlossen werden könne. Dabei knüpfte der Senat an seine Rechtsprechung aus dem Urteil vom 25. August 2022 – 6 AZR 441/21 – an.
Im Ergebnis konnte die Frage, ob überhaupt ein Anspruch aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog besteht, nach Auffassung des Bundesarbeitsgerichts jedoch dahinstehen. Denn die Klage scheiterte bereits an der fehlenden Prozessführungsbefugnis des Klägers.
§ 93 InsO als maßgebliche Sperre für Einzelklagen
Gesetzliche Prozessstandschaft des Insolvenzverwalters
§ 93 InsO ordnet bei der Insolvenz einer rechtsfähigen Personengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien eine gesetzliche Prozessstandschaft des Insolvenzverwalters an. Der Insolvenzverwalter macht danach die persönliche Haftung von Gesellschaftern für Verbindlichkeiten der Gesellschaft geltend. Diese Bündelung soll verhindern, dass einzelne Gläubiger getrennt gegen persönlich Haftende vorgehen und dadurch ein Wettlauf der Gläubiger entsteht.
Das Bundesarbeitsgericht übertrug diesen Gedanken auf etwaige Gläubigeransprüche aus einer entsprechenden Anwendung von § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG. Danach ist allein der Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft befugt, solche Ansprüche im Haftungsprozess gegen die herrschende Gesellschaft geltend zu machen.
Anwendung auf die insolvente Tochtergesellschaft
Die S GmbH war die abhängige Gesellschaft. Etwaige Ansprüche ihrer Gläubiger gegen die C GmbH als herrschende Gesellschaft aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog konnten deshalb nicht durch den Kläger selbst verfolgt werden. Die Prozessführungsbefugnis lag nach der Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts ausschließlich beim Insolvenzverwalter der S GmbH.
Dies galt auch für den Kläger als Träger der Insolvenzsicherung. Gerade wegen der entsprechenden Anwendung von § 93 InsO fehlte ihm die Befugnis, den behaupteten Anspruch selbst im Feststellungsprozess zur Insolvenztabelle der C GmbH durchzusetzen.
Nachtragsverteilung und fortbestehender Insolvenzbeschlag
Einstellung des Insolvenzverfahrens der Tochtergesellschaft
Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der S GmbH wurde am 28. Februar 2025 wegen Masseunzulänglichkeit eingestellt. Das Bundesarbeitsgericht hatte diese Einstellung zu berücksichtigen. Maßgeblich war jedoch, dass das Insolvenzgericht eine Nachtragsverteilung angeordnet hatte.
Nach dem ersten amtlichen Orientierungssatz führt die Anordnung einer Nachtragsverteilung zur Aufrechterhaltung des Insolvenzbeschlags. Sie eröffnet kein neues Insolvenzverfahren, sondern setzt die noch nicht endgültig abgeschlossene Schlussverteilung fort. Der entsprechende Beschluss des Insolvenzgerichts band auch den Senat.
Fortdauer der Prozessführungsbefugnis
Aufgrund der angeordneten Nachtragsverteilung blieb der Insolvenzbeschlag unter anderem hinsichtlich einer Quotenzahlung aus dem Verfahren der Muttergesellschaft aufrechterhalten. Damit bestand auch die Prozessführungsbefugnis des Insolvenzverwalters der S GmbH fort. Die Einstellung des Insolvenzverfahrens wegen Masseunzulänglichkeit änderte daran nicht.
Das Bundesarbeitsgericht stellte deshalb darauf ab, dass die gesetzliche Prozessstandschaft des Insolvenzverwalters der S GmbH weiterhin wirksam war. Der Kläger blieb hinsichtlich der geltend gemachten Ansprüche nicht prozessführungsbefugt.
Einordnung der Entscheidung
Bedeutung für Gläubiger einer insolventen abhängigen Gesellschaft
Die Entscheidung verdeutlicht, dass Gläubiger einer insolventen abhängigen Gesellschaft etwaige Ansprüche gegen eine herrschende Gesellschaft aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog nicht selbst verfolgen können, wenn § 93 InsO entsprechend eingreift. Der Anspruch wird dann prozessual durch den Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft gebündelt.
Für die Einordnung sind insbesondere folgende Punkte maßgeblich:
- § 93 InsO soll eine konkurrierende Einzelverfolgung von Haftungsansprüchen verhindern.
- Die Prozessführungsbefugnis liegt bei entsprechender Anwendung auch für etwaige Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog beim Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft.
- Eine Einstellung des Insolvenzverfahrens wegen Masseunzulänglichkeit beseitigt die Prozessführungsbefugnis nicht, wenn der Insolvenzbeschlag aufgrund einer Nachtragsverteilung fortbesteht.
- Ob ein materiell-rechtlicher Anspruch aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog überhaupt besteht, musste für den Ausgang des Verfahrens letztlich nicht entscheidend sein.
Einordnung in die Diskussion zu § 303 AktG und § 93 InsO
Das Bundesarbeitsgericht setzt die Funktion des § 93 InsO konsequent in den Mittelpunkt. Der Senat bezieht sich dabei auf den Zweck, die Anspruchsdurchsetzung im Insolvenzverfahren zu bündeln und eine unkoordinierte Inanspruchnahme Haftender durch einzelne Gläubiger zu vermeiden.
In den Entscheidungsgründen befasste sich der Senat ausdrücklich mit Stimmen aus der Literatur, unter anderem mit Ausführungen von Gehrlein/Thüsing zur Zuständigkeit des Verwalters bei noch nicht erfüllten Ausgleichsansprüchen. Die arbeitsrechtliche Fachpresse griff die Entscheidung am 11. Mai 2026 unter dem Stichwort einer ausschließlichen Prozessführungsbefugnis des Insolvenzverwalters bei Konzernhaftung nach § 303 AktG analog auf.
Häufige Fragen
BAG 6 AZR 102/25: Wer darf Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog geltend machen?
Nach der Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts ist bei entsprechender Anwendung von § 93 InsO allein der Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft prozessführungsbefugt. Einzelne Gläubiger können solche etwaigen Ansprüche nicht selbst im Haftungsprozess gegen die herrschende Gesellschaft verfolgen.
§ 93 InsO und § 303 AktG analog: Warum scheiterte die Klage des Trägers der Insolvenzsicherung?
Die Klage scheiterte bereits an der fehlenden Prozessführungsbefugnis des Klägers. Ob ein Anspruch aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog überhaupt besteht, konnte das Bundesarbeitsgericht daher letztlich offenlassen.
BAG zur Konzerninsolvenz: Welche praktischen Folgen hat die Entscheidung für Unternehmen und Gläubiger?
Die Entscheidung betrifft die Bündelung möglicher Haftungsansprüche im Insolvenzverfahren einer abhängigen Gesellschaft. Für Gläubiger bedeutet sie, dass etwaige Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog bei entsprechender Anwendung von § 93 InsO nicht einzeln, sondern durch den Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft verfolgt werden.
Insolvenzrechtliche Einordnung durch MTR Legal Rechtsanwälte
Die Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts zeigt, welche Bedeutung die prozessuale Zuordnung von Haftungsansprüchen in Konzern- und Unternehmensinsolvenzen haben kann. Insbesondere bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, betrieblicher Altersversorgung und der Abgrenzung zwischen Einzelgläubigerrechten und Verwalterbefugnissen können erhebliche insolvenzrechtliche Fragen entstehen.
MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei der rechtlichen Bewertung insolvenzrechtlicher und gesellschaftsrechtlicher Sachverhalte. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Insolvenzrecht.
