Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat im Rahmen ihrer Bilanzkontrolle Fehler im offengelegten IFRS-Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024 festgestellt. Die Bekanntmachung der BaFin datiert vom 6. Oktober 2026. Betroffen ist die Pentixapharm Holding AG mit Sitz in Berlin; die Aktie wird unter der ISIN DE000A40AEG0 und der WKN A40AEG geführt.
Nach der Veröffentlichung der Gesellschaft hatte der Vorstand bereits am 2. Oktober 2026 per Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR über den Abschluss des Verfahrens informiert. Zudem teilte die Gesellschaft mit, dass gegen den Bescheid der BaFin keine Rechtsbehelfe eingelegt werden sollen. Der Bescheid wird damit nach Angaben der Gesellschaft bestandskräftig.
BaFin beanstandet IFRS-Konzernabschluss 2024
Die Pentixapharm Holding AG wurde im Jahr 2024 neu gegründet. Der operative Geschäftsbetrieb entstand nach der Darstellung der BaFin zum 2. Oktober 2024 durch Abspaltung und Übertragung eines operativen Bereichs einer anderen börsennotierten Gesellschaft. Bei dieser abspaltenden Gesellschaft handelt es sich nach weiteren veröffentlichten Informationen um die Eckert & Ziegler SE.
Als Gegenleistung für die Übertragung wurden Aktien der Pentixapharm Holding AG an die Aktionäre der ausgliedernden Gesellschaft ausgegeben. Die BaFin gelangte bei ihrer Prüfung zu dem Ergebnis, dass der Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024 in mehreren Punkten nicht den maßgeblichen Anforderungen entsprach.
Angabe einer obersten beherrschenden Partei
Ein von der BaFin festgestellter Fehler betrifft die Darstellung der Beherrschungsverhältnisse. Nach der Mitteilung der Aufsicht existierte keine oberste beherrschende Partei. Gleichwohl habe die Pentixapharm Holding AG eine natürliche Person als oberste beherrschende Partei ausgewiesen.
Die Beanstandung bezieht sich damit auf die im Konzernabschluss enthaltenen Angaben zur Konzernstruktur und zu den maßgeblichen Einflussverhältnissen. Eine weitergehende Feststellung zu einer tatsächlichen Beherrschung durch diese Person ergibt sich aus der BaFin-Mitteilung nicht.
Darstellung des übernommenen Geschäftsbetriebs
Ein weiterer Fehler betrifft den zeitlichen Umfang der Abbildung des im Geschäftsjahr 2024 übernommenen Geschäftsbetriebs. Die Pentixapharm Holding AG stellte diesen Geschäftsbetrieb im Konzernabschluss erst ab dem Zeitpunkt der Übernahme dar.
Nach Auffassung der BaFin war diese Darstellung nicht zulässig. Hintergrund ist, dass die Übernahme nicht unter gemeinsamer Beherrschung mit der ausgliedernden Gesellschaft erfolgte. Dadurch fehlten im Konzernabschluss nach den Feststellungen der BaFin die Vergleichszahlen des Vorjahres sowie die zeitraumbezogenen Angaben für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 1. Oktober 2024.
Immaterielle Vermögenswerte nach Auffassung der BaFin fehlerhaft
Die BaFin beanstandete zudem die im Konzernabschluss ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerte. Nach ihrer Feststellung waren diese nahezu vollständig fehlerhaft. In einer Veröffentlichung der Gesellschaft wird ausgeführt, dass die BaFin immaterielle Vermögenswerte um 34,7 Mio. Euro und die Kapitalrücklage um 21,6 Mio. Euro als zu hoch ausgewiesen ansieht.
Diese Beträge sind in der BaFin-Bekanntmachung selbst nicht genannt, ergeben sich jedoch aus der Ad-hoc-Mitteilung der Pentixapharm Holding AG zum Abschluss des Bilanzkontrollverfahrens.
Anschaffungskosten auf Ebene einer früheren Anteilseignerin
Nach der BaFin wurden Anschaffungskosten als immaterielle Vermögenswerte im Konzernabschluss erfasst, obwohl diese der Pentixapharm Holding AG selbst nicht entstanden waren. Die Anschaffungskosten waren vielmehr auf Ebene der Muttergesellschaft des Unternehmens angefallen, das im Geschäftsjahr 2024 in die Pentixapharm Holding AG eingebracht wurde.
Der Ansatz dieser Anschaffungskosten im Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG war nach der Feststellung der BaFin nicht zulässig. Nach weiteren veröffentlichten Angaben entfallen 21,6 Mio. Euro der von der BaFin beanstandeten 34,7 Mio. Euro auf Wertansätze aus einer Kaufpreisallokation auf Ebene der früheren Anteilseignerin der Pentixapharm AG.
Entwicklungsausgaben für PentixaFor
Darüber hinaus beanstandete die BaFin den Ansatz von Entwicklungsausgaben als immaterielle Vermögenswerte. Nach ihrer Auffassung waren die Voraussetzungen für eine Aktivierung nicht erfüllt.
Die Pentixapharm Holding AG habe für die betroffenen Entwicklungsprojekte nicht nachweisen können, dass deren Fertigstellung technisch so weit realisierbar gewesen sei, dass eine Nutzung oder ein Verkauf durch die Gesellschaft möglich gewesen wäre. Nach weiteren veröffentlichten Informationen betreffen 13,1 Mio. Euro Ausgaben aus den Jahren 2021 bis 2024 für das Entwicklungsprojekt PentixaFor. Die BaFin sah insoweit die Aktivierungsvoraussetzungen nicht als erfüllt an.
Bereits in der vorläufigen Auffassung der BaFin, über die die Gesellschaft am 9. Juni 2026 per Ad-hoc-Mitteilung informiert hatte, bezog sich die Beanstandung der Entwicklungskosten auf im Rahmen der Abspaltung erfasste Entwicklungskosten.
Bruttoausweis von Erlösen und Aufwendungen beanstandet
Die BaFin stellte außerdem Fehler bei der Erfassung von Erlösen aus der Veräußerung von Rechten beziehungsweise Patenten fest. Nach ihrer Mitteilung wurden diese Erlöse als Umsatzerlöse und die dazugehörigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen brutto ausgewiesen.
Nach Auffassung der BaFin hätte eine Nettodarstellung als Gewinn erfolgen müssen. Maßgeblich war dabei, dass der Verkauf von Rechten beziehungsweise Patenten nicht der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Pentixapharm Holding AG entspricht.
Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Abschließend beanstandete die BaFin auch die Angaben zu Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen. Diese Pflichtangaben seien nach der Mitteilung der Aufsicht nicht vollständig oder nicht richtig erfolgt.
Die BaFin macht in ihrer Bekanntmachung keine weitergehenden Angaben dazu, welche konkreten Beziehungen betroffen waren. Die Feststellung beschränkt sich auf die fehlende Vollständigkeit oder Richtigkeit der Angaben im Konzernabschluss.
Verfahrensablauf und Veröffentlichungen der Gesellschaft
Die Pentixapharm Holding AG hatte das laufende Bilanzkontrollverfahren und die vorläufige Auffassung der BaFin bereits am 9. Juni 2026 offengelegt. Zu diesem Zeitpunkt vertrat der Vorstand nach Abstimmung mit den Abschlussprüfern noch die Auffassung, dass der Konzernabschluss keine wesentlichen Fehler im Sinne des § 109 WpHG aufweise. Zugleich wurde eine qualifizierte Stellungnahme bis zum 25. Juni 2026 angekündigt.
Parallel zu dieser Offenlegung im Juni 2026 veröffentlichte das Unternehmen weitere kapitalmarktrelevante Informationen. Dazu gehörten die FDA-Freigabe „Study May Proceed“ für eine Phase-3-Studie sowie eine beabsichtigte Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 10 Mio. Aktien.
Nach Abschluss des Bilanzkontrollverfahrens teilte die Gesellschaft am 2. Oktober 2026 mit, dass keine Rechtsbehelfe gegen den BaFin-Bescheid eingelegt werden sollen. Nach Einschätzung des Vorstands haben die Feststellungen keine wesentlichen Auswirkungen auf operative Geschäftstätigkeit, Liquidität und Geschäftsaussichten. Die Prognose für das Geschäftsjahr 2026 bleibe nach Angaben der Gesellschaft unverändert.
Rechtsgrundlagen der Bilanzkontrolle durch die BaFin
Seit dem 1. Januar 2022 ist die BaFin allein für die Überwachung der Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Dies umfasst auch Konzernabschlüsse. Die gesetzliche Grundlage findet sich in Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes.
Im Rahmen eines Bilanzkontrollverfahrens prüft die BaFin unter anderem, ob Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse sowie die zugehörigen Lageberichte und Konzernlageberichte den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Stellt die Aufsicht Fehler fest, werden diese regelmäßig veröffentlicht.
Die Veröffentlichung dient nach der Systematik des Wertpapierhandelsgesetzes der Information des Kapitalmarkts über wesentliche Verstöße gegen Rechnungslegungsvorschriften. Zugleich soll dadurch das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern in die Kapitalmarkttransparenz gestärkt werden. Rechtsgrundlage für die Bekanntmachung ist § 109 Absatz 2 WpHG.
Kernpunkte der BaFin-Feststellungen
Die von der BaFin veröffentlichten Feststellungen betreffen mehrere abgegrenzte Bereiche des Konzernabschlusses 2024. Zusammengefasst geht es insbesondere um folgende Punkte:
-
Angabe einer natürlichen Person als oberste beherrschende Partei, obwohl nach BaFin-Feststellung keine solche Partei bestand,
-
fehlende Vergleichszahlen und fehlende zeitraumbezogene Angaben für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 1. Oktober 2024,
-
fehlerhafter Ansatz immaterieller Vermögenswerte, insbesondere im Zusammenhang mit Anschaffungskosten und Entwicklungsausgaben,
-
bruttomäßige statt nettomäßige Erfassung von Erlösen und Aufwendungen aus der Veräußerung von Rechten beziehungsweise Patenten,
-
unvollständige oder unrichtige Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen.
Die Feststellungen beziehen sich auf den offengelegten IFRS-Konzernabschluss der Pentixapharm Holding AG zum 31. Dezember 2024. Eine darüber hinausgehende Bewertung der laufenden Geschäftstätigkeit enthält die BaFin-Bekanntmachung nicht.
Häufige Fragen
Was hat die BaFin am Konzernabschluss 2024 der Pentixapharm Holding AG beanstandet?
Die BaFin stellte Fehler unter anderem bei der Angabe einer obersten beherrschenden Partei, der Darstellung des übernommenen Geschäftsbetriebs, dem Ansatz immaterieller Vermögenswerte, der Erfassung bestimmter Erlöse und Aufwendungen sowie den Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen fest.
Welche praktischen Folgen hat die BaFin-Fehlerfeststellung zum IFRS-Konzernabschluss 2024 der Pentixapharm Holding AG?
Nach Angaben der Gesellschaft sollen gegen den BaFin-Bescheid keine Rechtsbehelfe eingelegt werden, sodass der Bescheid bestandskräftig wird. Der Vorstand erklärte zudem, dass nach seiner Einschätzung keine wesentlichen Auswirkungen auf operative Geschäftstätigkeit, Liquidität und Geschäftsaussichten bestehen und die Prognose für 2026 unverändert bleibt.
Auf welcher Grundlage veröffentlicht die BaFin Fehler in Konzernabschlüssen kapitalmarktorientierter Unternehmen?
Die BaFin ist seit dem 1. Januar 2022 für die Überwachung der Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Grundlage für die Bekanntmachung festgestellter Fehler ist § 109 Absatz 2 WpHG.
Kapitalmarktrechtliche Einordnung durch MTR Legal Rechtsanwälte
Fehlerfeststellungen der BaFin können für kapitalmarktorientierte Unternehmen, Organmitglieder, Investoren und weitere Marktteilnehmer erhebliche Bedeutung haben, insbesondere wenn IFRS-Abschlüsse, Ad-hoc-Mitteilungen und kapitalmarktrechtliche Informationspflichten ineinandergreifen. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Mandanten bei Fragestellungen rund um Rechnungslegung, Kapitalmarktkommunikation und aufsichtsrechtliche Verfahren. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht.
