合同规定优先
在公司交易中，如出售股份，收购后可能会在买卖双方之间出现争议。在类似于出售和收购后的争议中，Naumburg高等地方法院做出了重要决定。2023年6月26日的判决表明，合同中约定的条款通常应优先于法律上的可能性条款 (编号: 12 U 23/23)。
尤其是在企业购买合同中，常使用所谓的收益附加条款。合同约定买方先支付基础价格，后续在满足特定条件时再支付由收益附加条款确定的附加金额。在企业转移时，首先只需支付基础价格，正如专注于并购的经济律师事务所MTR Legal Rechtsanwälte 所指出的那样。
出售有限公司的股份
在Naumburg高等地方法院涉及的案件中，一名有限公司的股东将其股份出售给他的合伙人。在合同中，双方协议买方立即支付部分购买价格，另一部分作为利润分成待年度财务报表出台后支付。
通过股份的收购，买方成为有限公司的唯一股东。作为唯一股东，他在股东大会上决定本年度不进行盈利分配，因此前合伙人也不获得任何分成。唯一股东以当前和下年度经济前景不佳为理由解释了这一决定。
对此理由，卖方并不满意。通过逐步起诉，他要求提供年度财务报表的信息，以便量化并申索其利润分成。在一审中，Halle地区法院驳回了诉讼。被告并没有因合同被迫推动针对本年度盈利使用的积极决定，Halle地方法院如此裁定。
出售后的知情权
但是，在上诉中，Naumburg高等地方法院作出了不同的决定。法院裁定原告有权获得信息披露，从而可能引发支付请求。
Naumburg高等地方法院的判决理由是，基于最高法院（BGH）的固定判例法，在当事双方的法律关系可能导致请求权人无法有效判断自己权利的存在和范围时，而对方又能提供此类信息时，应依据诚信原则承认信息披露权。
在本案中，作为退股股东的原告再也无法全面了解针对性的年度信息以及计算其利润分成的数据。然而被告作为唯一股东，可以轻松提供所需信息。
违反合同义务
也存在被告违反合同义务的嫌疑。因为被告作为唯一股东做出的年度不进行盈利分配的决策，可能违反了一项合同义务，即年度利润分配权属于卖方，法院解释道。
法律上，根据《有限公司法》第29条第2款，公司决定如何使用利润是在股东的自由裁量权范围内，是否将利润分配给股东或留在公司以增强企业。然而，在此被告受到合同中所作利润分配协议的限制。因为如果公司合同和根据《有限公司法》第29条第2款的法定自由裁量权发生冲突，则合同条款应优先于法律上的可能性选择，Naumburg高等地方法院明确表示。因此，在前股东的关系中，唯一股东的决策权也被限制。合同明确规定，股份出售商，包括原告和另外两个股东，均享有本年度的利润分配权，高等地方法院如此裁定。
本判决表明，为避免并购交易后的争议，公司交易中的购销合同应详细说明。
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