Definition und rechtliche Einordnung des Zedenten
Der Begriff Zedent (auch Zessionar genannt) stammt aus dem Schuldrecht und beschreibt die natürliche oder juristische Person, die eine Forderung oder ein sonstiges Recht im Wege der Abtretung (Zession) auf einen neuen Gläubiger überträgt. Der Zedent ist somit der ursprüngliche Inhaber der abgetretenen Forderung oder des abgetretenen Rechts.
Die Abtretung ist als Verfügungsgeschäft im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geregelt. Sie ist ein bedeutendes Instrument zur Übertragung von Forderungen im Rechts- und Wirtschaftsverkehr.
Rechtsgrundlagen der Zession und des Zedenten
Gesetzliche Regelung (BGB)
Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Rolle des Zedenten finden sich insbesondere in den §§ 398 bis 413 BGB. Nach § 398 BGB kann eine Forderung von dem Gläubiger (Zedent) durch Vertrag mit einem anderen (dem neuen Gläubiger, Zessionar) auf diesen übertragen werden.
Voraussetzungen der Abtretung
- Bestand einer übertragbaren Forderung beim Zedenten
- Einigung zwischen Zedent und Zessionar über die Übertragung der Forderung
- Kein Abtretungsverbot oder gesetzliches Abtretungshindernis
Eine Abtretung kann grundsätzlich formfrei erfolgen, es sei denn, das zugrundeliegende Schuldverhältnis oder das Gesetz schreibt eine bestimmte Form vor.
Rechtswirkung der Abtretung
Mit Abschluss des Abtretungsvertrags geht die Forderung unmittelbar vom Zedenten auf den Zessionar über. Der Schuldner der Forderung (Drittschuldner) muss in der Regel nicht zustimmen; er wird durch die Abtretung lediglich nach § 407 BGB geschützt, wenn er in Unkenntnis der Abtretung an den ursprünglichen Gläubiger leistet.
Rechtliche Stellung des Zedenten
Nach der wirksamen Abtretung verliert der Zedent sämtliche Verfügungs- und Forderungsrechte an der abgetretenen Forderung. Er bleibt jedoch weiterhin verpflichtet, dem Zessionar Auskunft über die abgetretene Forderung zu geben und erforderliche Urkunden auszuhändigen (§ 402 BGB).
Haftung des Zedenten
Der Zedent haftet gemäß § 398 Satz 2 BGB grundsätzlich nur für den Bestand der Forderung, nicht jedoch für deren Einbringlichkeit, es sei denn, etwas anderes ist vereinbart worden. Wird beispielsweise eine nicht bestehende Forderung abgetreten, haftet der Zedent dem Zessionar auf Ersatz des entstandenen Schadens, sofern der Bestand der Forderung garantiert wurde.
Arten der Zession aus Sicht des Zedenten
Einzelzession
Bei der Einzelzession überträgt der Zedent eine einzelne, genau bezeichnete Forderung auf den Zessionar.
Globalzession
Im Rahmen der Globalzession tritt der Zedent alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen aus bestimmten Rechtsverhältnissen oder gegenüber bestimmten Schuldnern an den Zessionar ab.
Mantelzession
Hierunter versteht man die Abtretung nur bestimmter Forderungen bis zur Erreichung einer bestimmten Höhe (Deckungssumme). Der Zedent behält die Verfügungsbefugnis über über die überschießenden Forderungen.
Beschränkungen und Sperrwirkungen beim Zedenten
Abtretungsverbote
Ein Zedent kann eine Forderung nicht abtreten, wenn ein vertragliches oder gesetzliches Abtretungsverbot besteht (§ 399 BGB). Auch aus der Natur der Forderung kann sich eine persönliche Bindung ergeben, die eine Abtretung ausschließt (z. B. höchstpersönliche Ansprüche).
Rangfolge bei mehrfacher Abtretung
Wird dieselbe Forderung durch den Zedenten mehrfach abgetreten, gilt gemäß § 398 BGB, dass die erste wirksame Zession Vorrang genießt. Späteren Zessionaren steht grundsätzlich kein Recht gegen vorhergehende zu.
Bedeutung des Zedenten im Wirtschaftsverkehr
Der Zedent spielt eine wesentliche Rolle bei der Liquiditätsbeschaffung für Unternehmen (z. B. Factoring, Sicherungszession), bei der Restrukturierung von Forderungsportfolios und beim Forderungsmanagement. Die Zession durch den Zedenten ermöglicht zudem die Übertragung von Rechten ohne Mitwirkung des Schuldners und ist eine zentrale Rechtsfigur in Bank- und Finanzierungsverträgen.
Internationale Perspektiven
Auch im internationalen Rechtssystem entspricht der Rolle des Zedenten zumeist derjenige, der Forderungen abtritt. Die rechtlichen Rahmenbedingungen können jedoch unterschiedlich ausgestaltet sein, etwa in Bezug auf Veröffentlichungs- oder Eintragungspflichten.
Fazit
Der Zedent ist eine zentrale Person im Rahmen der Forderungsabtretung nach deutschem Recht. Als ursprünglicher Forderungsinhaber trägt er rechtliche Verantwortung gegenüber dem Zessionar, ist aber nach Abtretung von jeglicher Rechtsmacht hinsichtlich der betreffenden Forderung entbunden. Die Regelungen rund um den Zedenten stellen sicher, dass die Interessen aller Beteiligten – neuer Gläubiger, Schuldner und Zedent selbst – umfassend geschützt sind. Die genaue Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben ist hierbei für die Wirksamkeit jeder Zession unabdingbar.
Häufig gestellte Fragen
Welche Rechte hat der Zedent nach der Abtretung einer Forderung?
Nach der rechtswirksamen Abtretung einer Forderung verliert der Zedent grundsätzlich sämtliche direkten Rechte an der abgetretenen Forderung. Die Forderung geht vollständig vom Zedenten (bisheriger Gläubiger) auf den Zessionar (neuer Gläubiger) über. Dies betrifft insbesondere das Recht auf Zahlung oder sonstige Leistung vom Schuldner. Der Zedent kann nach der Abtretung regelmäßig keine Verfügungen mehr über die Forderung treffen und ist nicht mehr befugt, die Forderung einzuziehen oder über sie zu verfügen. Allerdings bestehen gewisse Nebenrechte fort, z.B. ein Auskunftsrecht, insbesondere wenn zwischen Zedent und Zessionar eine gesonderte Vereinbarung hierzu getroffen wurde. Der Zedent bleibt zudem verpflichtet, dem Zessionar alle zur Geltendmachung der Forderung erforderlichen Unterlagen und Informationen zu überlassen (vgl. § 402 BGB). Weiterhin kann der Zedent für bestimmte Umstände, wie den rechtlichen Bestand der Forderung oder die Solvenz des Schuldners, haftbar gemacht werden, soweit eine vertragliche Garantie (Gewährleistung) übernommen wurde oder gesetzliche Vorschriften dies vorsehen.
Welche Pflichten treffen den Zedenten bei der Abtretung einer Forderung?
Mit der Abtretung einer Forderung obliegen dem Zedenten verschiedene Pflichten. Er hat dem Zessionar sämtliche die Forderung betreffenden Unterlagen sowie Auskünfte zur Verfügung zu stellen, die erforderlich sind, damit der Zessionar seine neue Rechtsposition gegenüber dem Schuldner geltend machen kann. Diese Pflicht ergibt sich gesetzlich aus § 402 BGB. Darüber hinaus ist der Zedent verpflichtet, jegliche für die Forderung bestehenden Sicherheiten (z.B. Bürgschaften, Hypotheken) ebenfalls zu übertragen. Sollte sich nachträglich herausstellen, dass die abgetretene Forderung mangelhaft oder nicht durchsetzbar ist, haftet der Zedent im Rahmen der vereinbarten oder gesetzlich vorgesehenen Gewährleistungstatbestände, insbesondere dann, wenn ausdrücklich eine Haftung für den Bestand der Forderung übernommen wurde. Auch Verpflichtungen zur Mitteilung gegenüber dem Schuldner können bestehen, insbesondere wenn zweiseitige Schuldverhältnisse betroffen sind und Transparenz oder Mitwirkung zur Durchsetzbarkeit der Forderung erforderlich ist.
Ist der Zedent dazu verpflichtet, den Schuldner über die Abtretung zu informieren?
Nach deutschem Recht (§ 409 Abs. 1 BGB) ist der Zedent nicht gesetzlich verpflichtet, dem Schuldner die Abtretung mitzuteilen – eine solche Benachrichtigung ist für die Wirksamkeit der Abtretung grundsätzlich nicht erforderlich. Die Abtretung wird mit Einigung zwischen Zedent und Zessionar wirksam. Allerdings empfiehlt sich eine Mitteilung an den Schuldner, weil dieser gemäß § 409 BGB bis zur Kenntnis der Abtretung weiterhin schuldbefreiend an den bisherigen Gläubiger (Zedenten) leisten kann. Die Benachrichtigung ist daher im Interesse des Zessionars und dient einer klaren Rechtszuordnung. In bestimmten vertraglichen Konstellationen (beispielsweise bei Globalzessionen oder Sicherheitstreuhand) können weitergehende Informationspflichten vereinbart werden oder sich aus Treuepflichten ergeben.
Welche Haftung trifft den Zedenten im Rahmen der Abtretung?
Der Zedent haftet grundsätzlich nur für den rechtlichen Bestand der abgetretenen Forderung, sofern nichts anderes vereinbart ist (§ 398, § 435 BGB). Das bedeutet, dass der Zedent dafür einsteht, dass die abgetretene Forderung in dem Zeitpunkt der Abtretung tatsächlich besteht. Eine weitergehende Haftung, etwa für die Solvenz des Schuldners (solvency guaranty), trifft den Zedenten nur, wenn diese ausdrücklich vertraglich mit dem Zessionar vereinbart wurde. Für Mängel in der Forderung oder Fehler in der Forderungsdokumentation haftet der Zedent nur im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften oder spezifischer Vertragsabreden. Im Fall einer vollständigen oder teilweisen Nichtexistenz der Forderung kann der Zessionar vom Zedenten die Rückabwicklung der Abtretung, insbesondere die Rückzahlung des Kaufpreises (bei Forderungskauf), und ggf. Schadensersatz verlangen.
Kann der Zedent eine bereits erfolgte Abtretung widerrufen oder rückgängig machen?
Die rechtswirksame Abtretung einer Forderung stellt in der Regel ein endgültiges Verfügungsgeschäft dar. Eine einseitige Rücknahme oder ein Widerruf durch den Zedenten ist grundsätzlich ausgeschlossen, sobald die Abtretung vollzogen wurde. Ausnahmen sind nur möglich, wenn die Vertragsparteien im Rahmen des Abtretungsvertrages ein Rücktrittsrecht, eine auflösende Bedingung oder Widerrufsklausel vereinbart haben. Eine Rückabtretung (Rückzession) der Forderung zurück an den Zedenten ist jedoch jederzeit im Rahmen eines neuen Abtretungsvertrages zwischen Zedent und Zessionar möglich. Des Weiteren kann eine Abtretung rückabgewickelt werden, wenn sie beispielsweise aus rechtlichen Gründen nichtig war (z.B. wegen Gesetzesverstoßes oder Geschäftsunfähigkeit).
Welche Bedeutung hat der Zedent im Rahmen einer Sicherungszession?
Bei einer Sicherungszession tritt der Zedent eine Forderung zur Sicherung eines bestehenden oder zukünftigen Anspruchs (z.B. Kreditforderung) an den Zessionar ab. In diesem Fall bleibt der Zedent im Regelfall wirtschaftlich weiterhin mit der Forderung verbunden und kann, soweit vertraglich vorgesehen, Zahlungen weiterhin selbst einziehen, solange kein Sicherungsfall eintritt. Erst im Sicherungsfall steht dem Zessionar das Recht zu, die Forderung gegenüber dem Schuldner geltend zu machen. Der Zedent ist verpflichtet, alles zu tun, um den Bestand und die Durchsetzbarkeit der sicherungsabgetretenen Forderungen zu gewährleisten und hat eine umfassende Informations- und Treuepflicht gegenüber dem Sicherungsnehmer (Zessionar). Der rechtliche Rahmen der Sicherungszession ist durch die einschlägigen höchstrichterlichen Rechtsprechungen und die §§ 398 ff. BGB geprägt, ergänzt durch die besonderen Sicherungsabreden zwischen den Parteien.
Was passiert, wenn die abgetretene Forderung nach der Abtretung untergeht oder nicht durchsetzbar ist?
Geht die abgetretene Forderung aus Gründen, die vor der Abtretung entstanden sind (z.B. Erfüllung, Anfechtung, Verjährung), nach der Abtretung unter, so haftet der Zedent gegenüber dem Zessionar im Rahmen der vereinbarten oder gesetzlichen Gewährleistungstatbestände für den Bestand der Forderung. Der Zessionar kann in solchen Fällen Rückzahlung oder ggf. Schadensersatz verlangen. Geht die Forderung hingegen nach der Abtretung aufgrund von Umständen unter, die in die Sphäre des Zessionars oder des Schuldners nach der Abtretung fallen, trägt der Zessionar das Risiko des Forderungsausfalls selbst. Spezielle Gewährleistungsvereinbarungen oder Freistellungen im Abtretungsvertrag können im Einzelfall eine weitergehende Haftung des Zedenten begründen oder diese einschränken. Die Beweislast für den Zeitpunkt und Grund des Untergangs der Forderung trägt im Streitfall regelmäßig der Zessionar.
