Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) bildet den zentralen rechtlichen Rahmen für öffentliche Übernahmeangebote und den Erwerb von Wertpapieren börsennotierter Gesellschaften in Deutschland. Es regelt die Durchführung von Übernahmen, Pflichtangeboten sowie sonstigen Erwerbsangeboten und sorgt für Transparenz am Kapitalmarkt sowie den Schutz der Aktionäre. Das Gesetz trat am 1. Januar 2002 in Kraft und wurde im Zuge der Umsetzung der Europäischen Übernahmerichtlinie (2004/25/EG) mehrfach geändert.
Anwendungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Persönlicher Anwendungsbereich
Das WpÜG findet Anwendung auf Gesellschaften mit Sitz in Deutschland, deren Aktien zum Handel an einem organisierten Markt inländischer Börsen zugelassen sind. Es betrifft direkt börsennotierte Aktiengesellschaften sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien. Nicht erfasst werden Gesellschaften, deren Wertpapiere im Freiverkehr (Open Market) gehandelt werden.
Sachlicher Anwendungsbereich
Das Gesetz erstreckt sich auf Übernahmeangebote, Pflichtangebote und sonstige Erwerbsangebote für stimmberechtigte Aktien und auf Bezugsrechte, die auf solche Aktien lauten. Reine Umtauschangebote, beispielsweise im Zusammenhang mit Verschmelzungen, fallen nicht unter das WpÜG.
Begriffsbestimmungen im WpÜG
Übernahmeangebot
Als Übernahmeangebot gilt jedes öffentliche Angebot zum Erwerb von Aktien einer Zielgesellschaft, das auf den Erwerb der Kontrolle (mindestens 30 Prozent der Stimmrechte) gerichtet ist.
Pflichtangebot
Ein Pflichtangebot ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Übernahmeangebot, das von einem Erwerber abzugeben ist, sobald dieser mittelbar oder unmittelbar die Kontrolle (mehr als 30 Prozent der Stimmrechte) einer Zielgesellschaft erlangt (§ 35 WpÜG). Ziel ist der Schutz der Minderheitsaktionäre.
Sonstige Erwerbsangebote
Sonstige Erwerbsangebote sind öffentliche Angebote zum Erwerb von Aktien, die weder die Kontrolle anstreben noch zum Erwerb der Kontrolle führen. Sie unterliegen besonderen rechtlichen Anforderungen, sind im Vergleich zu Kontrollübernahmen jedoch weniger streng reguliert.
Ablauf und Verfahrensschritte nach dem WpÜG
Angebotsunterlage
Das WpÜG schreibt vor, dass der Bieter eine umfassende Angebotsunterlage erstellt, die u.a. Identität des Bieters, Bedingungen des Angebots, rechtliche Grundlagen, Mindestpreis, Erwerbsabsichten sowie Finanzierung des Angebots enthält (§ 11 ff. WpÜG). Die Angebotsunterlage ist der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Prüfung vorzulegen, bevor sie veröffentlicht wird.
Prüfung durch die BaFin
Die BaFin prüft die Angebotsunterlage innerhalb von 10 Werktagen auf Vollständigkeit, Klarheit und Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen. Die inhaltliche Angemessenheit und die Bedingungen des Angebots werden nicht bewertet.
Veröffentlichungspflichten
Sowohl das öffentliche Übernahmeangebot als auch etwaige Änderungen sind durch den Bieter unverzüglich zu veröffentlichen. Die Zielgesellschaft und deren Organe müssen ebenfalls bestimmte Verhaltens- und Veröffentlichungspflichten einhalten (§ 14 WpÜG).
Angebotserfolg und Abwicklung
Nach Ablauf der Annahmefrist wird der Vollzug des Angebots unter Einhaltung der mit der BaFin abgestimmten Abwicklungsmodalitäten durchgeführt. Dem Bieter stehen insbesondere im Zusammenhang mit sog. Squeeze-out-Maßnahmen und Delisting weitergehende Rechte und Pflichten zu.
Rechtliche Schutzmechanismen nach dem WpÜG
Transparenz- und Informationspflichten
Das Gesetz statuiert umfassende Informations- und Veröffentlichungspflichten für Bieter und Zielgesellschaften. Hierzu zählen etwa die unverzügliche Veröffentlichung der Kontrollerlangung (§ 35 Abs. 1 WpÜG), laufende Mitteilungspflichten sowie die Pflicht zur Offenlegung von Erwerbsinteressen.
Gleichbehandlungsgrundsatz
Ein zentrales Prinzip ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 3 Abs. 1 WpÜG). Aktionäre der Zielgesellschaft sind im Rahmen des Angebots gleich zu behandeln. Dies gilt insbesondere in Bezug auf den Angebotspreis und die Angebotsbedingungen.
Mindestpreisregelungen
Das WpÜG enthält detaillierte Vorgaben zur Berechnung des Mindestpreises für ein Übernahme- oder Pflichtangebot (§ 31 WpÜG). Damit wird sichergestellt, dass Aktionäre keinen Nachteilen ausgesetzt werden und im Zweifel mindestens den höchsten Kaufpreis erhalten, den der Bieter innerhalb der letzten sechs Monate vor Ankündigung des Angebots gezahlt hat.
Schutz vor Behinderungen des Angebots
Bestimmte Maßnahmen der Zielgesellschaft, die dazu geeignet sind, den Erfolg eines Übernahmeangebots zu verhindern oder wesentlich zu erschweren, sind grundsätzlich untersagt (sog. Neutralitätspflicht nach § 33a WpÜG). Ausnahmen bestehen nur im Fall einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Rolle der Zielgesellschaft und ihrer Organe
Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft tragen erhebliche Pflichtenkreise. Sie müssen nach Erhalt des Übernahmeangebots eine begründete Stellungnahme zu dessen Angemessenheit, Auswirkungen auf die Gesellschaft und die Arbeitnehmer sowie Empfehlungen für die Aktionäre abgeben (§ 27 WpÜG). Darüber hinaus unterliegen sie strengen Insiderregeln und dürfen grundsätzlich keine Abwehrmaßnahmen ohne Zustimmung der Hauptversammlung treffen.
Rechtsfolgen bei Verstößen gegen das WpÜG
Verstöße gegen das WpÜG, insbesondere gegen Angebots-, Publizitäts- und Verhaltenspflichten, können zivilrechtliche und verwaltungsrechtliche Sanktionen nach sich ziehen. Hierzu zählen insbesondere Schadensersatzansprüche der Aktionäre sowie die Möglichkeit verwaltungsrechtlicher Maßnahmen und Bußgelder durch die BaFin.
Bedeutung des WpÜG für den Kapitalmarkt
Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz trägt erheblich zur Funktionsfähigkeit und Stabilität des Kapitalmarkts in Deutschland bei. Es schafft Rechtssicherheit, Transparenz und einen effektiven Minderheitenschutz im Falle von Unternehmensübernahmen und ermöglicht damit einen fairen und geordneten Ablauf von Übernahmesituationen.
Weiterführende Regelungen und Bezug zum europäischen Recht
Das WpÜG setzt die Vorgaben der europäischen Übernahmerichtlinie (2004/25/EG) in deutsches Recht um. Ergänzende Regelungen finden sich insbesondere in der WpÜG-Angebotsverordnung, in der WpÜG-Mitarbeiterbeteiligungsverordnung sowie in verschiedenen kapitalmarktrechtlichen Vorschriften. Das Gesetz steht in enger Wechselwirkung mit aktienrechtlichen Bestimmungen, dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie dem Börsengesetz (BörsG).
Literaturhinweis:
Für eine vertiefte Auseinandersetzung empfiehlt sich die Lektüre des Gesetzestextes selbst sowie aktueller Kommentare und Fachliteratur zum WpÜG. Ebenso sind Veröffentlichungen und FAQ der BaFin sowie der Europäischen Kommission informative Quellen im Kontext der Übernahmeregelungen.
Häufig gestellte Fragen
Welche Pflichten treffen den Bieter bei einem öffentlichen Übernahmeangebot gemäß dem WpÜG?
Ein Bieter, der ein öffentliches Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterbreiten möchte, trifft eine Vielzahl gesetzlich geregelter Pflichten. Er muss zunächst eine förmliche Entscheidung zur Abgabe eines Angebots treffen und diese umgehend, unverzüglich nach ihrer Fassung, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Öffentlichkeit mitteilen (§ 10 WpÜG). Zudem ist er verpflichtet, eine Angebotsunterlage zu erstellen, die den gesetzlichen Mindestanforderungen entspricht (§ 11, § 27 WpÜG). Diese Unterlage muss insbesondere genaue Angaben zu Art und Höhe des Angebots, zur Finanzierung desselben sowie zu möglichen Plänen hinsichtlich der Zielgesellschaft enthalten und darf erst nach Billigung durch die BaFin veröffentlicht werden. Der Bieter muss darüber hinaus gewährleisten, dass sämtliche Angebotsbedingungen im Einklang mit dem WpÜG sowie weiteren relevanten Vorschriften stehen und hat alle betroffenen Aktionäre der Zielgesellschaft gleich zu behandeln. Des Weiteren bestehen Mitteilungspflichten hinsichtlich des Stands der Angebotsannahmen und etwaiger Änderungen oder Ergänzungen des Angebots. Daneben sind Vorschriften zur Sicherstellung der Finanzierung (sog. Finanzierungsbestätigung nach § 13 WpÜG) einzuhalten, damit der Bieter die Gegenleistung für sämtliche zum Erwerb angedienten Aktien leisten kann. Aufsichtsrechtlich begleitet wird der Prozess durch die BaFin, die Prüfbefugnisse hinsichtlich der Angebotsunterlage und der Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben besitzt.
Welche Rolle spielt die BaFin im Übernahmeverfahren nach dem WpÜG?
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nimmt im Rahmen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine zentrale Rolle ein. Sie fungiert als unabhängige Aufsichts- und Kontrollbehörde, die sämtliche öffentliche Übernahmeangebote als auch Pflichtangebote prüft, begleitet und letztlich mit ihrer Billigung autorisiert (§ 14 WpÜG). Zu ihren Aufgaben zählt insbesondere die formale und materielle Prüfung der Angebotsunterlage. Sie prüft, ob das Angebot den gesetzlichen Anforderungen entspricht, insbesondere hinsichtlich Transparenz, Informationsgehalt und Gleichbehandlung der Aktionäre. Die BaFin stellt sicher, dass Bieter und Zielgesellschaft ihren gesetzlichen Mitteilungspflichten ordnungsgemäß nachkommen. Zudem kann sie Anordnungen treffen, um Rechtsverstöße zu unterbinden oder zu sanktionieren. Sie ist zudem Empfängerin sämtlicher relevanten Mitteilungen und Veröffentlichungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeverfahren und kann diese an betroffene Marktteilnehmer kommunizieren. Im Streitfall ist sie befugt, im Rahmen ihrer Verwaltungskompetenzen Maßnahmen zu ergreifen, kann aber keine zivilrechtlichen Auseinandersetzungen zwischen Bietern und Aktionären entscheiden, sondern agiert aufsichtsrechtlich.
Welche Bedeutung hat das Pflichtangebot nach § 35 WpÜG?
Das Pflichtangebot nach § 35 WpÜG ist eine zentrale Schutzvorschrift für die Aktionäre börsennotierter Gesellschaften im Rahmen von Kontrollübernahmen. Erwirbt ein Bieter – allein oder zusammen mit Dritten („acting in concert“) – die Kontrolle über eine Zielgesellschaft, in der Regel definiert als Überschreiten von 30% der Stimmrechte, ist er gesetzlich verpflichtet, innerhalb von vier Wochen ein Pflichtangebot an sämtliche übrigen Aktionäre zu unterbreiten. Ziel dieser Regelung ist es, eine Gleichbehandlung und Schutz aller Aktionäre sicherzustellen, indem ihnen die Möglichkeit eingeräumt wird, ihre Aktien unter den gleichen Bedingungen wie der kontrollierende Aktionär zu veräußern. Das Pflichtangebot unterliegt besonderen rechtlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich der Mindestgegenleistung, die sich regelmäßig am volumengewichteten Durchschnittskurs und an etwaigen vorhergehenden Erwerbspreisen orientiert. Eine Verletzung der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots zieht erhebliche Sanktionen nach sich, darunter das Ruhen der Stimmrechte bei weiteren Erwerbungen und potenzielle Schadensersatzansprüche der betroffenen Aktionäre.
Welche Informationspflichten bestehen für die Zielgesellschaft während des Übernahmeverfahrens?
Während eines Übernahmeangebots muss die Zielgesellschaft umfangreiche Informationspflichten erfüllen, die einerseits der Transparenz für die Aktionäre, andererseits dem fairen Ablauf des Verfahrens dienen (§§ 27, 33 WpÜG). Dazu zählt insbesondere die Pflicht, unverzüglich nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot an die BaFin zu übermitteln und zu veröffentlichen (§ 27 WpÜG). Diese Stellungnahme muss eine sorgfältige Prüfung des Angebots enthalten, einschließlich der Beurteilung der angebotenen Gegenleistung, der strategischen Bewertung sowie möglicher Folgen für die Gesellschaft, ihre Arbeitnehmer und sonstige Interessensträger. Hinzu kommen umfangreiche Mitteilungspflichten, die das Überschreiten oder Unterschreiten wesentlicher Beteiligungsschwellen während des Verfahrens betreffen (§ 33 WpÜG). Die Zielgesellschaft darf während der Angebotsfrist keine Maßnahmen ergreifen, die die Annahme des Angebots durch die Aktionäre verhindern könnten (sog. Neutralitätspflicht nach § 33 WpÜG), es sei denn, diese sind durch einen Hauptversammlungsbeschluss gedeckt.
Wie wird der Angebotspreis bzw. die Gegenleistung im Übernahmeangebot rechtlich bestimmt?
Die Bestimmung des Angebotspreises – der sogenannten Gegenleistung – unterliegt nach dem WpÜG strengen gesetzlichen Vorgaben, insbesondere dem Gleichbehandlungsgrundsatz und dem Schutz der Minderheitsaktionäre (§ 31 WpÜG). Im Regelfall muss der Angebotspreis mindestens dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung des Angebots entsprechen. Wenn der Bieter im Zusammenhang mit dem Angebot oder innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung Aktien der Zielgesellschaft zu einem höheren Preis erworben hat, muss diese höhere Gegenleistung auch allen übrigen Aktionären angeboten werden (Mindestpreisregelung). Die Gegenleistung kann aus Geld, aus Aktien („Aktientausch“) oder in Kombination bestehen. Insbesondere bei Pflichtangeboten und Kontrollerwerb sind die gesetzlichen Anforderungen besonders streng, um eine Benachteiligung der freien Aktionäre zu vermeiden. Die Angemessenheit der Gegenleistung kann von der BaFin geprüft werden, im Streitfall steht Anlegern zudem der Weg zu den Zivilgerichten offen.
Welche Fristen sind im WpÜG für den Ablauf eines Übernahmeangebots maßgeblich?
Das WpÜG sieht für den Ablauf eines Übernahmeangebots zahlreiche und verbindliche Fristen vor. Nach der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots und deren Veröffentlichung (§ 10 WpÜG) muss die Angebotsunterlage innerhalb von vier Wochen erstellt und der BaFin vorgelegt werden (§ 14 WpÜG). Nach Billigung durch die Aufsicht ist das Angebot unverzüglich zu veröffentlichen. Die Annahmefrist beträgt grundsätzlich mindestens vier und maximal zehn Wochen (§ 16 WpÜG), wobei in bestimmten Fällen eine Verlängerung der Frist möglich ist, etwa bei konkurrierenden Angeboten oder auf Anordnung der BaFin. Für das Pflichtangebot gilt eine Frist von vier Wochen ab Erlangung der Kontrolle durch den Bieter (§ 35 Abs. 2 WpÜG). Nach Ende der Annahmefrist haben Aktionäre im Fall bestimmter gesetzlicher Voraussetzungen noch eine zweiwöchige zusätzliche Annahmefrist. Die Einhaltung dieser Fristen ist wesentlich für Rechtssicherheit und gleichmäßige Transparenz im Übernahmeverfahren und wird von der BaFin überwacht.
Welche Rechtsfolgen hat ein Verstoß gegen das WpÜG für den Bieter oder die Zielgesellschaft?
Verstöße gegen Pflichten aus dem WpÜG können weitreichende aufsichtsrechtliche, zivilrechtliche und teilweise auch strafrechtliche Sanktionen für Bieter und Zielgesellschaft haben. Zu den aufsichtsrechtlichen Folgen zählen insbesondere Anordnungen der BaFin zur Herstellung des rechtmäßigen Zustands, die Untersagung oder das Ruhen von Stimmrechten (§ 59 WpÜG), Bußgelder und im Einzelfall die Untersagung, weiterhin als Bieter aufzutreten. Zivilrechtlich kann ein Verstoß Schadensersatzansprüche der benachteiligten Aktionäre oder Wettbewerbsteilnehmer nach sich ziehen, etwa wenn die Gleichbehandlungspflicht verletzt wurde oder ein Angebot rechtswidrig erfolgte. Bei gravierenden Verstößen, wie wissentlich falschen Angaben in der Angebotsunterlage, kann zudem eine Strafbarkeit nach § 60 WpÜG vorliegen. Weiterhin können gerichtliche Maßnahmen beantragt werden, um die Durchführung von Übernahmeangeboten zu verhindern oder rückgängig zu machen. Die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben wird somit durch ein umfassendes Sanktionssystem sichergestellt.
