Warrants

Begriff und rechtliche Einordnung von Warrants

Warrants stellen übertragbare Wertpapiere dar, die dem Inhaber das Recht, jedoch nicht die Pflicht, gewähren, eine bestimmte Anzahl von Basiswerten (z. B. Aktien, Rohstoffe oder Indizes) zu einem im Voraus festgelegten Preis („Ausübungspreis“ oder „Strike Price“) innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu erwerben oder zu veräußern. Sie repräsentieren mithin derivative Finanzinstrumente und verknüpfen schuldrechtliche Ansprüche mit bestimmten Emissionsbedingungen.

Im deutschen Recht werden Warrants in verschiedenen gesetzlichen Normen behandelt, wobei zentrale Regelungen im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) sowie ergänzend in der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 (MiFIR) und weiteren EU-Richtlinien zu finden sind.

Abgrenzung zu verwandten Finanzinstrumenten

Unterscheidung zu Optionen

Warrants ähneln klassischen Optionen, unterscheiden sich jedoch insbesondere durch ihre Emission durch ein Kreditinstitut oder ein anderes Unternehmen und durch die Handelbarkeit als Wertpapier in Form von Inhaberpapieren. Während Optionen häufig über Terminbörsen wie die Eurex gehandelt werden, unterliegen Warrants dem außerbörslichen Handel (OTC) oder werden an regulierten Märkten als sogenannte verbriefte Derivate angeboten.

Differenz zu Bezugsrechten und Optionsscheinen

Warrants werden im deutschen Sprachgebrauch oft mit Optionsscheinen gleichgesetzt, wobei Optionsscheine den Oberbegriff darstellen und Warrants eine spezielle Form davon bezeichnen. Bezugsrechte hingegen gewähren das Recht, neue Aktien zu zeichnen, während Warrants meistens das Recht auf den Erwerb bereits bestehender Wertpapiere betreffen.

Rechtsnatur und Vertragsgestaltung

Schuldrechtliche Ausgestaltung

Juristisch betrachtet verkörpern Warrants eine schuldrechtliche Bindung zwischen Emittent und Inhaber, bei der im Ausübungsfall eine Lieferung des Basiswerts oder eine Barausgleichszahlung erfolgt. Das Rechtsverhältnis entsteht mit Kauf und Einbuchung des Warrants ins Depot des Erwerbers.

Gesellschaftsrechtliche Implikationen

Insbesondere im Fall von Aktien-Warrants kann die Ausübung des Bezugsrechts gesellschaftsrechtliche Folgen wie die Kapitalerhöhung oder Verwässerung bestehender Aktienbestände haben, worüber Aktionäre und Organe gemäß Aktiengesetz (AktG) zu informieren sind.

Emission, Erwerb und Übertragung

Emission und Prospektpflicht

Warrants werden typischerweise von Banken oder Emittenten begeben. Gemäß Wertpapierprospektgesetz (WpPG) unterliegen sie regelmäßig einer Prospektpflicht, sofern sie öffentlich angeboten oder in den Handel an einem organisierten Markt einbezogen werden. Der Emissionsprospekt hat alle relevanten Informationen über Funktionsweise, Risiken und Vertragsbedingungen des Warrants zu enthalten.

Erwerb und Übertragbarkeit

Der Handel mit Warrants erfolgt über börsliche oder außerbörsliche Handelsplattformen. Die Übertragung findet nach den Regeln des Depothandels und des Wertpapierhandelsgesetzes statt. Die Inhaberschaft wird durch Eintragung ins Depot des Erwerbers dokumentiert, wobei Inhaber-Papiere regelmäßig formlos übertragbar sind.

Funktionsweise und Typen von Warrants

Call- und Put-Warrants

• Call Warrants gewähren das Recht, den Basiswert zum Ausübungspreis zu kaufen („Long-Position“).
• Put Warrants verbriefen das Recht, den Basiswert zum Ausübungspreis zu verkaufen („Short-Position“).

Ausübungsarten

• Amerikanische Warrants: Ausübung ist jederzeit bis zum Verfalltag möglich.
• Europäische Warrants: Ausübung ist ausschließlich am Enddatum möglich.

Physische Lieferung und Barausgleich

Je nach Ausgestaltung sieht der Warrant vor, dass bei Ausübung der zugrunde liegende Basiswert physisch geliefert wird (physical settlement) oder ein Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen Marktpreis und Ausübungspreis erfolgt (cash settlement).

Rechte und Pflichten der Parteien

Rechte des Inhabers

Der Inhaber hat ein verbrieftes Ausübungsrecht, jedoch keine Verpflichtung. Weitere Rechte (bspw. Informationsrechte, Dividendenansprüche oder Stimmrechte bei Aktien-Warrants) entstehen regelmäßig nicht, sofern sie nicht ausdrücklich vertraglich vereinbart werden.

Pflichten des Emittenten

Der Emittent ist verpflichtet, bei Ausübung durch den Inhaber die im Warrant verbrieften Leistungen zu erfüllen, also entweder den Basiswert zu liefern oder einen Barausgleich zu leisten. Die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, insbesondere hinsichtlich Informationspflichten und der Risikodarstellung, ist verbindlich.

Rechtlicher Schutz und Risiken

Anlegerschutz

Der Vertrieb von Warrants unterliegt strengen Regeln zur Anlegerschutz, insbesondere im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), durch die Pflicht zur geeigneten Aufklärung über Chancen und Risiken sowie Recht auf Zugang zu allen relevanten Informationen über den Warrant selbst und dessen Emittenten.

Insolvenzrechtliche Aspekte

Im Fall einer Insolvenz des Emittenten zählt der Inhaber eines Warrants zu den einfachen Gläubigern. Die Ansprüche aus Warrants werden gewöhnlich als ungesicherte Forderungen behandelt, sodass im Insolvenzfall ein erhebliches Risiko eines (teilweisen) Forderungsausfalls besteht.

Steuerliche Behandlung

Erträge und Verluste aus Warrants sind nach deutschem Steuerrecht grundsätzlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern (Abgeltungssteuer). Die konkrete steuerliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen und den jeweiligen gesetzlichen Regelungen.

Regulatorische und aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen

Zulassung zum Handel

Die Zulassung von Warrants an regulierten Märkten erfordert die Einhaltung der geltenden Vorschriften der jeweiligen Börse sowie die Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde, unter anderem der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Transparenz- und Meldepflichten

Emittenten wie auch Handelsteilnehmer unterliegen umfangreichen Melde- und Veröffentlichungspflichten, um Marktmanipulation und Insiderhandel zu verhindern. Die Einhaltung dieser Pflichten ist zentraler Bestandteil der regulatorischen Anforderungen im Bereich von strukturierten Wertpapieren.

Internationale Aspekte

Europäisches Recht und grenzüberschreitender Verkauf

Neben deutschen Vorschriften finden auf Warrants innerhalb der Europäischen Union auch europarechtliche Regelungen Anwendung, etwa aus der MiFID II-Richtlinie sowie der EU-Prospektverordnung. Dies betrifft insbesondere die Zulassung zum öffentlichen Vertrieb und den grenzüberschreitenden Handel.

US-amerikanisches Recht

Die Emission von Warrants unterliegt in den USA den Regelungen der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), insbesondere dem Securities Act of 1933. Bei grenzüberschreitenden Emissionen sind jeweils die nationalen Rechtsvorschriften zusätzlich zu beachten.

Fazit

Warrants stellen als verbriefte derivative Finanzinstrumente ein vielseitiges und komplexes Rechtskonstrukt im Kapitalmarktrecht dar. Sie ermöglichen dem Inhaber flexible Investitionsstrategien, erfordern jedoch eine detaillierte Kenntnis der rechtlichen Rahmenbedingungen und ein bewusstes Risikomanagement. Sowohl Emittenten als auch Erwerber sollten die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich Informations-, Aufklärungs- und Dokumentationspflichten, sorgfältig beachten, um rechtskonformen Handel und effektiven Anlegerschutz sicherzustellen.

Häufig gestellte Fragen

Wie erfolgt die rechtliche Einordnung von Warrants im deutschen Rechtssystem?

Warrants werden im deutschen Recht grundsätzlich als Finanzinstrumente im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) betrachtet. Da es sich bei Warrants um verbriefte Optionen handelt, finden auf sie die Vorschriften über Wertpapierhandel, Prospektpflicht, Insiderhandel und Marktmissbrauch Anwendung. Rechtlich sind insbesondere die §§ 2 und 2a WpHG relevant, da sie Warrants als derivative Finanzinstrumente definieren. Im Emissionsprozess unterliegen Warrants, die öffentlich angeboten werden, zudem der Prospektpflicht gemäß dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG). Besonderes Augenmerk gilt dem Verbraucherschutzrecht, vor allem im Rahmen von Fernabsatzverträgen und Beratungsprotokollen nach § 34 WpHG. Bei einer Wertpapierleihe oder dem Handel über multilaterale Handelssysteme greifen darüber hinaus weitere Regelungen wie die MiFID II und die einschlägigen Vorschriften der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Auch steuerliche Implikationen, etwa bei der Kapitalertragsteuer nach dem Einkommensteuergesetz (EStG), sind zu berücksichtigen.

Welche Informations- und Aufklärungspflichten treffen Emittenten und Intermediäre bei Warrants?

Emittenten von Warrants sowie Intermediäre (z.B. Banken, Broker) unterliegen umfangreichen Informations- und Aufklärungspflichten gegenüber ihren Kunden. Nach §§ 63 ff. WpHG müssen sämtliche für die Anlageentscheidung relevanten Informationen über Chancen, Risiken, Funktionsweise sowie die wirtschaftlichen Hintergründe und Kosten der Warrants rechtzeitig und in verständlicher Weise offengelegt werden. Beim öffentlichen Angebot ist ein von der BaFin geprüfter Prospekt gemäß § 3 WpPG vorzulegen, der alle wesentlichen Merkmale des Warrants sowie etwaige Risiken, insbesondere im Hinblick auf Totalverlustrisiken, beschreibt. Bei der Beratung von Privatkunden sind zudem die Angemessenheit und Geeignetheit der Wertpapierdienstleistung im Rahmen einer sogenannten Geeignetheitsprüfung (§ 64 WpHG) darzulegen. Verstöße gegen diese Pflichten können zivilrechtliche Schadensersatzansprüche und aufsichtsrechtliche Sanktionen nach sich ziehen.

Inwiefern unterliegen Warrants einer Prospektpflicht?

Warrants, die öffentlich angeboten oder an einem organisierten Markt zugelassen werden, unterliegen grundsätzlich der Prospektpflicht nach dem Wertpapierprospektgesetz (WpPG). Der Emittent muss einen gebilligten Prospekt veröffentlichen, der alle relevanten Informationen zu den Wertpapieren sowie zu den jeweiligen Risiken enthält. Ausgenommen von der Prospektpflicht sind lediglich einige wenige Fälle, etwa wenn das Angebot sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet oder sich an weniger als 150 Personen pro Mitgliedstaat innerhalb von zwölf Monaten richtet (§ 3 Abs. 2 WpPG). Die Prospektpflicht soll Transparenz gewährleisten und Anleger vor Informationsasymmetrien schützen. Eine Nichtbeachtung der Prospektpflicht kann sowohl zivilrechtliche Ansprüche der Erwerber als auch aufsichtsrechtliche Maßnahmen durch die BaFin zur Folge haben.

Wie ist die rechtliche Behandlung von Warrants im Insolvenzfall des Emittenten?

Im Falle einer Insolvenz des Emittenten gelten Warrants als Teil der Passivseite der Insolvenzmasse. Da es sich um Schuldverschreibungen handelt, können Inhaber von Warrants ihre Ansprüche grundsätzlich nur als nicht besicherte Insolvenzgläubiger zur Insolvenztabelle anmelden. Unbesicherte Warrants werden regelmäßig nachrangig bedient und sind dem Risiko des Totalverlusts unterworfen, es sei denn, es bestehen gesonderte Sicherungsmechanismen (z.B. Trust- oder Treuhandkonstruktionen). Gesetzliche Einlagensicherungssysteme greifen bei Warrants in der Regel nicht, da es sich nicht um Einlagen im Sinne des Einlagensicherungsgesetzes (EinSiG) handelt. Die Rechtslage sollte daher im jeweiligen Einzelfall geprüft werden, insbesondere auf Basis der Emissionsbedingungen und etwaiger vertraglicher Sicherungsmechanismen.

Welche Besonderheiten bestehen im Hinblick auf die steuerrechtliche Behandlung von Warrants?

Die steuerliche Behandlung von Gewinnen und Verlusten aus Warrants unterliegt in Deutschland den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes (EStG). Grundsätzlich werden Erträge aus dem Handel mit Warrants als Einkünfte aus Kapitalvermögen erfasst (§ 20 Abs. 2 EStG). Kursgewinne und -verluste sind nach dem Prinzip der Abgeltungsteuer mit 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu versteuern. Verluste können im Rahmen des Kapitalverlustausgleichs nach § 20 Abs. 6 EStG geltend gemacht werden, allerdings bestehen Einschränkungen bei der Verrechenbarkeit mit anderen Kapitalerträgen, da insbesondere Verluste aus Termingeschäften, zu denen auch Warrants gezählt werden können, nur eingeschränkt abzugsfähig sind (Verlustverrechnungstopf). Für betriebliche Anleger gelten die allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften (z.B. § 4 oder 5 EStG). Abweichungen können zudem durch Doppelbesteuerungsabkommen oder spezielle Investorenkonstellationen entstehen.

Gibt es eine besondere Regulierung für den Sekundärmarkt von Warrants?

Der Handel mit Warrants am Sekundärmarkt ist umfassend reguliert. Plattformen, auf denen Warrants gehandelt werden, unterliegen der Aufsicht durch die BaFin und den einschlägigen Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes und der MiFID II. Dies betrifft insbesondere die Anforderungen an transparente Kursstellung, die Verhinderung von Marktmanipulation sowie Regelungen zum Börsenhandel und Over-the-Counter (OTC) Handel. Der Erwerb und die Veräußerung von Warrants über Banken oder Online-Broker werden durch verschärfte Melde- und Dokumentationspflichten flankiert. Zudem gelten besondere Regeln zur Bekämpfung von Insidergeschäften und Marktmissbrauch nach der europäischen Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Investoren haben Anspruch auf transparente Preisinformationen und eine ordnungsgemäße Orderausführung gemäß § 82 WpHG.

Welche rechtlichen Risiken bestehen beim Erwerb von Warrants?

Der Erwerb von Warrants ist mit diversen rechtlichen Risiken verbunden. Neben dem allgemeinen Emittentenrisiko, also der Möglichkeit eines (Teil-)Verlusts im Insolvenzfall, bestehen Risiken in Bezug auf Transparenz, falsche oder unvollständige Beratung, und womöglich irreführende Produktinformationen. Weiterhin kann das Risiko einer nicht ordnungsgemäßen oder fristgerechten Belieferung mit dem Basiswert eintreten, etwa bei technischen oder rechtlichen Problemen im Abwicklungsprozess. Auch regulatorische Änderungen können Auswirkungen auf bestehende Rechte und Pflichten der Investoren haben. In Ausnahmefällen können staatliche Eingriffe, wie ein Handelsverbot oder ein Delisting, zu einer vorzeitigen Auszahlung oder zum Verfall des Warrants führen. Bei grenzüberschreitendem Erwerb können zudem unterschiedliche nationale Auslegungen und Rechtsdurchsetzungen eine Rolle spielen. Anleger sollten daher stets die Emissionsbedingungen sorgfältig prüfen und rechtlichen Rat im Zweifel einholen.