Was bedeutet „Warranties“?
„Warranties“ sind vertragliche Zusagen über bestimmte Eigenschaften, Zustände oder Rechtsverhältnisse eines Produkts, einer Leistung oder eines Unternehmens. Sie legen fest, wofür die vertraglich verpflichtete Seite einzustehen hat und welche Folgen eintreten, wenn die zugesagten Eigenschaften nicht vorliegen. Der Begriff wird vor allem in englischsprachigen Rechtskreisen verwendet und umfasst sowohl ausdrücklich vereinbarte als auch stillschweigend vorausgesetzte Zusagen. In Verträgen werden Warranties häufig zusammen mit „Representations“ genannt, wenn es um die Richtigkeit von Angaben und das Einstehen für bestimmte Risiken geht.
Abgrenzung zu verwandten Begriffen
Warranty, Gewährleistung und Garantie
In vielen kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen wird zwischen gesetzlicher Gewährleistung (Mängelrechte) und vertraglicher Garantie unterschieden. „Warranty“ deckt in englischsprachigen Verträgen teils ähnliche Themen wie die Gewährleistung ab, ist jedoch inhaltlich durch die vertragliche Ausgestaltung bestimmt. Eine „Garantie“ ist demgegenüber häufig eine zusätzliche, freiwillig eingeräumte Zusage mit eigenständigen Bedingungen. Die konkrete Einordnung hängt von der verwendeten Vertragssprache und dem anwendbaren Recht ab.
Warranty, Condition und Representation
Im Common Law wird zwischen „Condition“ (wesentliche Vertragsbedingung), „Warranty“ (mindergewichtige Vertragszusage) und „Representation“ (Tatsachenangabe) unterschieden. Ein Verstoß gegen eine Condition kann bis zur Vertragsbeendigung berechtigen, während die Verletzung einer Warranty in der Regel primär zu Schadensersatzansprüchen führt. „Representations“ betreffen die Richtigkeit von Angaben; die Kombination „Representations and Warranties“ verbindet Aussage- und Einstandsebene.
Typische Erscheinungsformen von Warranties
Express Warranties (ausdrückliche Zusagen)
Ausdrückliche Warranties ergeben sich direkt aus dem Vertragstext, Prospekten, technischen Datenblättern oder verbindlichen Beschreibungen. Beispiele:
- Zusagen zu Beschaffenheit, Leistung oder Spezifikationen eines Produkts
- Zusagen zur Konformität mit bestimmten Standards
- Zusagen zum Umfang von Service- und Supportleistungen
Implied Warranties (stillschweigende Zusagen)
In manchen Rechtsordnungen entstehen Warranties auch ohne ausdrückliche Erwähnung, wenn nach Art des Geschäfts bestimmte Erwartungen als selbstverständlich gelten. Häufige Kategorien sind:
Allgemeine Gebrauchstauglichkeit
Die Ware oder Leistung entspricht der üblichen Qualität und ist für gewöhnliche Zwecke geeignet, die bei Gegenständen dieser Art erwartet werden.
Eignung für einen bestimmten Zweck
Wenn der vorgesehene Zweck erkennbar ist und darauf vertraut wird, dass die andere Seite eine passende Lösung bereitstellt, kann eine stillschweigende Zusage zur Eignung für diesen Zweck bestehen.
Eigentum und Rechtsmängel
Zusagen, dass der Veräußerer zum Verkauf berechtigt ist und die Sache frei von unbekannten Rechten Dritter übertragen werden kann, sind in vielen Vertragskonstellationen üblich.
Produkt- und Herstellerwarranties
Im Verbraucherbereich betreffen Warranties oft Haltbarkeit, Funktionsfähigkeit, Kompatibilität oder Herstellerservice. Inhalt, Dauer und Ausschlüsse werden häufig in gesonderten Garantie- oder Warrantybedingungen geregelt, die neben den gesetzlichen Rechten stehen.
Warranties in Unternehmenskaufverträgen (M&A)
Beim Erwerb von Unternehmen sind Warranties zentral. Typische Zusagen betreffen Finanzausweise, Verträge, geistiges Eigentum, Beschäftigungs- und Umweltfragen, Steuern sowie anhängige Verfahren. Sie ordnen Risiken zu und können über Freistellungsmechanismen (Indemnities) mit Ausgleichsansprüchen verknüpft sein.
Rechtsfolgen bei Verletzung einer Warranty
Arten möglicher Ansprüche
Die konkreten Rechtsfolgen hängen vom Vertrag und dem anwendbaren Recht ab. In Betracht kommen insbesondere:
- Schadensersatz zur Kompensation des durch die Abweichung entstandenen Vermögensnachteils
- Nacherfüllung, Reparatur oder Ersatzlieferung, sofern dies vereinbart oder vorgesehen ist
- Preisnachlass oder Rückabwicklung, soweit vertraglich oder rechtlich vorgesehen
Bei Warranties, die im Common Law als weniger zentrale Vertragszusagen gelten, steht häufig der Schadensersatz im Vordergrund, während die Beendigung des Vertrags primär an die Verletzung von Conditions anknüpfen kann.
Anzeige, Fristen und Verjährung
Verträge sehen oft Anzeigepflichten, Rügefristen und Verjährungs- oder Ausschlussfristen vor. Solche Bestimmungen regeln, innerhalb welcher Zeit und in welcher Form Abweichungen geltend zu machen sind.
Beweisfragen
Bei Auseinandersetzungen ist maßgeblich, wer das Vorliegen der zugesagten Eigenschaft, deren Fehlen oder die Ursächlichkeit nachweisen muss. In einzelnen Konstellationen bestehen Beweiserleichterungen, in anderen nicht. Der konkrete Maßstab hängt vom Vertrag, der Dokumentation und der Rechtsordnung ab.
Gestaltung und Beschränkung von Warranties
Umfang, Dauer und Ausschlüsse
Warranties legen Reichweite und Zeitraum der Zusagen fest. Gängig sind:
- zeitliche Begrenzungen (z. B. auf bestimmte Monate oder Jahre)
- inhaltliche Beschränkungen (z. B. nur bestimmte Komponenten oder Nutzungsarten)
- ausdrückliche Ausschlüsse (z. B. Abnutzung, unsachgemäßer Gebrauch, äußere Einflüsse)
Disclaimers und Haftungsbeschränkungen
Verträge enthalten oft Klarstellungen, die stillschweigende Warranties einschränken oder ausschließen, etwa Formulierungen wie „as is“ oder Haftungsobergrenzen. In einigen Rechtsordnungen unterliegen solche Klauseln Wirksamkeitsvoraussetzungen und Angemessenheitskontrollen, insbesondere im Verbraucherkontext.
Dokumentation, Sprache und Auslegung
Der konkrete Wortlaut ist entscheidend. Technische Spezifikationen, Produktbeschreibungen und Datenblätter können Warranties begründen oder konkretisieren. Auslegungsregeln der Rechtsordnung und die Systematik des Vertrags (z. B. „Entire Agreement“-Klauseln) prägen, welche Aussagen verbindlich sind.
Internationaler Kontext
Common-Law-Rechtskreise
Warranties sind dort ein etabliertes Instrument zur Risikoverteilung. Unterschieden wird nach Ausdrücklichkeit, Bedeutung im Vertragsgefüge sowie den zur Verfügung stehenden Rechtsbehelfen. Ausschlüsse und Haftungsbegrenzungen sind verbreitet, unterliegen aber in einzelnen Bereichen zwingenden Vorgaben.
Kontinentaleuropäische Rechtskreise
Hier bestehen gesetzliche Mängelrechte neben vertraglichen Zusagen. Der englische Begriff „Warranty“ wird in deutschsprachigen Verträgen häufig übernommen, seine Wirkungen ergeben sich jedoch aus der vertraglichen Gestaltung und dem gewählten anwendbaren Recht.
Kollisionsrecht und anwendbares Recht
Bei grenzüberschreitenden Verträgen ist das anwendbare Recht maßgeblich für die Entstehung, Auslegung und Durchsetzung von Warranties. Rechtswahlklauseln, Gerichtsstandsvereinbarungen und zwingende Verbraucherschutzbestimmungen können den Umfang von Warranties beeinflussen.
Beweissicherung und Durchsetzung
Für die Beurteilung, ob eine Warranty verletzt wurde, sind häufig technische Prüfberichte, Kommunikationsverläufe, Produktdaten, Protokolle, Finanzunterlagen und weitere Dokumente relevant. In vielen Fällen werden Prüf- und Abnahmeprozesse, Testkriterien und Schwellenwerte vertraglich beschrieben, um Klarheit über die zugesagte Beschaffenheit zu schaffen.
Häufig gestellte Fragen zu Warranties
Ist eine Warranty das Gleiche wie eine Garantie?
Nein. Eine Warranty ist eine vertragliche Zusage zu bestimmten Eigenschaften oder Zuständen. Eine Garantie ist häufig eine zusätzliche, freiwillige Zusage mit eigenen Bedingungen. Beide können nebeneinander bestehen, unterscheiden sich aber in Inhalt, Voraussetzungen und Rechtsfolgen.
Können Warranties ausgeschlossen oder beschränkt werden?
Ja, vertragliche Warranties können in Umfang, Dauer und Haftung beschränkt werden. In einzelnen Konstellationen, insbesondere im Verbraucherbereich, bestehen jedoch Grenzen und Wirksamkeitsanforderungen für Ausschlüsse und Haftungsbegrenzungen.
Wie lange gelten Warranties üblicherweise?
Die Dauer ist vertraglich festgelegt und variiert je nach Produkt, Leistung und Risikoallokation. Üblich sind Zeiträume von einigen Monaten bis zu mehreren Jahren; in Unternehmenskaufverträgen existieren teils unterschiedliche Fristen für verschiedene Themenbereiche.
Was unterscheidet die Verletzung einer Warranty von der Verletzung einer Condition?
Die Verletzung einer Condition betrifft eine wesentliche Vertragsgrundlage und kann zur Vertragsbeendigung berechtigen. Die Verletzung einer Warranty führt regelmäßig vorrangig zu Schadensersatzansprüchen; die Beendigung des Vertrags steht weniger im Vordergrund.
Gilt eine Warranty auch gegenüber Dritten?
Das hängt von der vertraglichen Ausgestaltung und der Rechtsordnung ab. Teilweise sind Ansprüche auf Vertragsparteien beschränkt; in anderen Fällen können Dritte einbezogen sein, etwa über ausdrückliche Einbeziehungs- oder Schutzbestimmungen.
Was bedeutet „as is“ im Zusammenhang mit Warranties?
„As is“ weist darauf hin, dass eine Sache ohne Zusagen zur Beschaffenheit überlassen wird. Solche Formulierungen können stillschweigende Warranties einschränken oder ausschließen, soweit das anwendbare Recht dies zulässt.
Welche Rolle spielen Warranties bei digitalen Produkten und Software?
Auch bei Software, Cloud-Diensten und digitalen Inhalten werden Warranties genutzt, etwa zu Verfügbarkeit, Leistungsmerkmalen, Sicherheit, Kompatibilität oder Rechten an geistigem Eigentum. Inhalt und Umfang ergeben sich aus den Vertragsbedingungen und einschlägigen zwingenden Vorgaben.
