Begriff und Bedeutung der Vorgründungsgesellschaft
Die Vorgründungsgesellschaft ist ein Begriff aus dem Gesellschaftsrecht und beschreibt eine besondere Phase bei der Entstehung einer Kapitalgesellschaft, wie etwa einer GmbH oder Aktiengesellschaft. Sie bezeichnet den Zeitraum zwischen dem Entschluss zur Gründung einer Gesellschaft und der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. In dieser Phase handeln die Gründer bereits gemeinsam mit dem Ziel, eine bestimmte Gesellschaft zu errichten, ohne dass diese rechtlich schon existiert.
Rechtliche Einordnung der Vorgründungsgesellschaft
Die Vorgründungsgesellschaft ist keine eigenständige Rechtsform im klassischen Sinne. Vielmehr handelt es sich um eine sogenannte „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (GbR) oder – bei mehreren Gesellschaftern – um eine offene Handelsgesellschaft (OHG), sofern ein Handelsgewerbe betrieben wird. Die rechtlichen Beziehungen zwischen den Beteiligten richten sich nach den allgemeinen Vorschriften für Personengesellschaften.
Abgrenzung zu anderen Gründungsphasen
Es gibt drei wesentliche Phasen bei der Errichtung einer Kapitalgesellschaft:
- Vorgründungsphase: Hier besteht die Vorgründungsgesellschaft.
- Vorgesellschaft: Nach Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung ins Handelsregister.
- Eingetragene Gesellschaft: Nach erfolgter Eintragung im Handelsregister entsteht die eigentliche Kapitalgesellschaft.
Die Vorgründungsgesellschaft endet mit Abschluss des notariellen Gründungsvertrags; ab diesem Zeitpunkt beginnt die Vorgesellschaft.
Tätigkeit und Haftungsverhältnisse in der Vorgründungsphase
Tätigkeiten im Namen der künftigen Gesellschaft
Bereits vor Abschluss des offiziellen Gründungsvertrags können Gründer gemeinsam Verträge abschließen oder andere Rechtshandlungen vornehmen, etwa das Anmieten von Geschäftsräumen oder das Bestellen von Waren. Diese Handlungen erfolgen jedoch nicht im Namen der noch nicht existierenden Kapitalgesellschaft, sondern auf Rechnung und Risiko aller beteiligten Gründer als natürliche Personen.
Haftungsfragen während der Vorgründungszeit
Da die spätere Kapitalgesellschaft noch nicht gegründet wurde, haften alle Mitglieder persönlich für Verbindlichkeiten aus Geschäften in dieser Phase. Eine Haftungsbeschränkung wie sie später für GmbH oder AG gilt, besteht hier noch nicht. Gläubiger können daher auf das Privatvermögen aller Beteiligten zugreifen.
Bedeutung für Dritte (Vertragspartner)
Dritte Vertragspartner sollten beachten, dass sie es in dieser Zeit ausschließlich mit natürlichen Personen als Vertragspartnern zu tun haben; Ansprüche gegen die spätere GmbH sind erst nach deren wirksamer Entstehung möglich.
Dauer und Beendigung der Vorgründungsgesellschaft
Die Dauer dieser Phase ist meist kurz: Sie beginnt mit dem gemeinsamen Willen zur Errichtung einer bestimmten Kapitalgesellschaft und endet automatisch mit Unterzeichnung des notariell beurkundeten Gründungsvertrags durch alle Gesellschafter. Ab diesem Zeitpunkt tritt an ihre Stelle unmittelbar die sogenannte Vorgesellschaft.
Bedeutung in Praxis und Wirtschaft
In vielen Fällen werden bereits während dieser frühen Phase wichtige Weichenstellungen getroffen: Geschäftskonzepte werden entwickelt, erste Verträge vorbereitet oder Investoren angesprochen. Die rechtliche Unsicherheit hinsichtlich Haftungen macht diese Zeit besonders bedeutsam für alle Beteiligten sowie deren Vertragspartner.
Häufig gestellte Fragen zum Thema „Vorgründungsgesellschaft“
Was ist eine Vorgründungsgesellschaft?
Eine Vorgründungsgesellschaft entsteht automatisch dann, wenn mehrere Personen gemeinsam beschließen, beispielsweise eine GmbH zu gründen und bereits vor Abschluss eines offiziellen Vertrags zusammenarbeiten beziehungsweise handeln.
Welche Rechtsform hat eine solche Gesellschaft?
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In aller Regel handelt es sich dabei um eine einfache Personengesellschaft wie etwa eine GbR; betreiben mehrere Gründer ein kaufmännisches Gewerbe kann auch schon vorab von einer OHG ausgegangen werden.
< h3 >Wer haftet während dieser Zeit?
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Alle Mitglieder haften persönlich sowie gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten für sämtliche Verpflichtungen aus Geschäften während dieses Stadiums.
< h3 >Wann endet diese Phase?
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Mit Unterzeichnung eines notariell beurkundeten Vertrags über die künftige Kapitalgesellschaft erlischt automatisch auch die vorher bestehende Personengesamtheit.
< h3 >Können Verträge abgeschlossen werden?
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Ja – allerdings nur durch einzelne Mitglieder beziehungsweise alle zusammen als natürliche Personen; Rechte entstehen zunächst ausschließlich zwischen diesen Parteien sowie ihren jeweiligen Vertragspartnern.
