Begriff und Grundlagen der Verschmelzung
Die Verschmelzung ist ein rechtlicher Vorgang, bei dem zwei oder mehr Unternehmen zu einer einzigen Einheit zusammengeführt werden. Ziel ist es, die beteiligten Unternehmen wirtschaftlich und organisatorisch zu vereinen. Die Verschmelzung zählt zu den sogenannten Umwandlungsformen im Gesellschaftsrecht und ermöglicht eine umfassende Übertragung von Vermögen, Rechten und Pflichten auf das übernehmende Unternehmen.
Arten der Verschmelzung
Verschmelzung durch Aufnahme
Bei der Verschmelzung durch Aufnahme wird ein bestehendes Unternehmen (übernehmender Rechtsträger) mit einem oder mehreren anderen Unternehmen (übertragende Rechtsträger) verschmolzen. Das übertragene Unternehmen geht vollständig im aufnehmenden Unternehmen auf und erlischt als eigenständige Gesellschaft.
Verschmelzung durch Neugründung
Hierbei schließen sich zwei oder mehr bestehende Unternehmen zusammen, um gemeinsam eine neue Gesellschaft zu gründen. Die bisherigen Gesellschaften gehen in dieser neuen Einheit auf und bestehen danach nicht mehr fort.
Ablauf des Verschmelzungsverfahrens
Vorbereitung der Verschmelzung
Der Prozess beginnt mit einer sorgfältigen Planung sowie Verhandlungen zwischen den beteiligten Gesellschaften. Es wird ein gemeinsamer Plan erstellt, in dem die Bedingungen der Zusammenführung festgelegt werden.
Zustimmung der Gesellschafter bzw. Aktionäre
Die geplante Verschmelzung muss von den Gesellschaftern beziehungsweise Aktionären jeder beteiligten Gesellschaft genehmigt werden. Dies geschieht meist in Form eines Beschlusses während einer Versammlung.
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Nach Zustimmung erfolgt die Anmeldung zur Eintragung beim zuständigen Registergericht. Erst mit dieser Eintragung wird die Verschmelzung rechtlich wirksam.
Rechtliche Folgen der Verschmelzung
Mit Wirksamwerden der Eintragung gehen sämtliche Vermögenswerte sowie Rechte und Pflichten des übertragenden Unternehmens automatisch auf das übernehmende oder neu gegründete Unternehmen über (Gesamtrechtsnachfolge). Das bedeutet auch, dass Verträge weiterbestehen; Gläubiger- oder Arbeitnehmerrechte bleiben grundsätzlich erhalten.
Das bisherige Unternehmensvermögen einschließlich aller Verbindlichkeiten wird Teil des neuen Unternehmensverbundes; das ursprüngliche Einzelunternehmen erlischt ohne Abwicklung seiner Geschäfte separat durchführen zu müssen.
Auch gesellschaftsrechtliche Beteiligungen wie Anteile an Kapitalgesellschaften werden entsprechend übertragen beziehungsweise angepasst – etwa indem Anteilseigner neue Anteile am fortgeführten oder neu gegründeten Unternehmen erhalten.
Beteiligte Rechtsformen bei einer Verschmelzung
Eine Vielzahl von Rechtsformen kann an einer solchen Umwandlung beteiligt sein: Dazu zählen insbesondere Aktiengesellschaften, GmbHs sowie Genossenschaften – aber auch andere Kapital- und Personengesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen verschmolzen werden.
Sonderregelungen für bestimmte Branchen
Eingeschränkte Möglichkeiten bestehen beispielsweise für Banken oder Versicherungsunternehmen aufgrund branchenspezifischer Vorschriften zum Schutz von Kundeninteressen.
Bedeutung für Gläubigerinnen/Gläubiger sowie Arbeitnehmerinnen/Arbeitnehmer
Sowohl Gläubigern als auch Beschäftigten stehen besondere Schutzrechte während des Prozesses zu: So gibt es Informationspflichten gegenüber Belegschaftsvertretungen ebenso wie Widerspruchsmöglichkeiten für Gläubiger gegen die Übernahme ihrer Forderungen durch das neue Gesamtunternehmen.
Häufig gestellte Fragen zum Thema Verschmelzung (FAQ)
Was versteht man unter einer Gesamtrechtsnachfolge bei einer Verschmelzung?
Bei einer Gesamtrechtsnachfolge gehen alle Vermögenswerte, Rechte und Pflichten eines Unternehmens automatisch auf das neue beziehungsweise fortbestehende Unternehmen über – ohne dass einzelne Verträge gesondert übertragen werden müssen.
Können nur Kapitalgesellschaften miteinander verschmolzen werden?
Neben Kapitalgesellschaften wie GmbHs oder Aktiengesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen auch andere Rechtsformen wie Personengesellschaften an einem solchen Zusammenschluss beteiligt sein.
Müssen alle Gesellschafterinnen/Gesellschafter bzw. Aktionärinnen/Aktionäre zustimmen?
< p >In aller Regel ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich; genaue Anforderungen hängen jedoch von den jeweiligen Satzungsregelungen ab.< / p >
< h ³ >Welche Auswirkungen hat eine Verschmeltung auf laufende Arbeitsverhältnisse?< / h³ >
< p >Arbeitsverhältnisse bleiben grundsätzlich bestehen; sie gehen automatisch auf das neue beziehungsweise fortgeführte Unternehmen über.< / p >
< h³ >Wie sind Gläubiger vor Nachteilen geschützt?< / h³ >
< p >Gläubigern stehen besondere Informations- sowie Widerspruchsrechte während des Prozesses zur Verfügung.< / p >
< h³ >Kann eine bereits vollzogene Verschmeltung rückgängig gemacht werden?< / h³ >
< p >Eine Rückabwicklung ist nach erfolgter Eintragung grundsätzlich ausgeschlossen; Ausnahmen gelten nur in seltensten Fällen.< / p >
< h³ >Welche Rolle spielt das Handelsregister bei diesem Vorgang?< / h³ >
< p >Erst mit Eintragung ins Handelsregister wird die Zusammenführung rechtswirksam abgeschlossen.< / p >
