Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Begriff und rechtliche Einordnung
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), ist eine besondere Ausprägung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Kennzeichnend sind die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, die Möglichkeit der Gründung mit sehr geringem Stammkapital und eine gesetzlich vorgegebene Rücklagenbildung. Ziel dieser Rechtsform ist es, eine haftungsbeschränkte Unternehmensform mit niedriger Einstiegsschwelle bereitzustellen, verbunden mit Mechanismen zur schrittweisen Kapitalstärkung.
Wesen der Rechtsform
Die Unternehmergesellschaft ist eine GmbH-Variante. Sie unterliegt den für Kapitalgesellschaften geltenden Grundstrukturen: Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern, Organen (Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung) und formgebundener Gründung sowie Registerpublizität. Sie tritt im Geschäftsverkehr unter ihrer Firma auf und erwirbt eigene Rechte und Pflichten.
Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
Von der klassischen GmbH unterscheidet sich die UG vor allem durch das geringere erforderliche Startkapital, das Verbot von Sacheinlagen bei der Gründung und die Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage. Gegenüber Personengesellschaften zeichnet sie sich durch die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter aus. Im Vergleich zu ausländischen Rechtsformen ist sie in das deutsche Register- und Bilanzrecht eingebunden.
Gründung und grundlegende Anforderungen
Voraussetzungen der Gründung
Die Gründung erfolgt durch Abschluss eines notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags (oder mittels standardisiertem Musterprotokoll) und die Eintragung in das Handelsregister. Erst mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft rechtswirksam. Die UG kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden; sie kann einen oder mehrere Gesellschafter haben und von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet werden.
Gesellschafter und Geschäftsführung
Gesellschafter beteiligen sich mit Geschäftsanteilen am Stammkapital. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft nach außen und führt die laufenden Geschäfte. Sie unterliegt Sorgfalts- und Überwachungspflichten sowie besonderen Verantwortlichkeiten gegenüber Gesellschaft, Gläubigern und Registerbehörden.
Stammkapital und Einlagen
Das Stammkapital kann bereits ab einem Euro festgesetzt werden. Die Übernahme der Stammeinlagen muss bei der Gründung in Geld erfolgen; Sacheinlagen sind zu diesem Zeitpunkt ausgeschlossen. Geschäftsanteile sind in Euro auszuweisen.
Firma und Rechtsformzusatz
Die Firma führt den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ ist zwingender Bestandteil der Firma und macht die Haftungsbegrenzung im Geschäftsverkehr erkennbar.
Gründungsablauf in Grundzügen
Zu den prägenden Schritten gehören die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (alternativ das Musterprotokoll, insbesondere bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer), die Einzahlung der Stammeinlagen auf ein Geschäftskonto, die Anmeldung zum Handelsregister durch eine Notarin oder einen Notar sowie die nachfolgende Registereintragung. Die Gesellschaft erlangt erst mit der Eintragung ihre volle Rechtsfähigkeit. Daneben treten je nach Tätigkeit register- und gewerberechtliche Anmelde- und Nachweispflichten.
Kapital, Gewinnverwendung und Ausschüttung
Gesetzliche Rücklage
Die UG ist verpflichtet, einen Teil des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Diese Rücklage dient dem Kapitalaufbau und ist so lange anzusammeln, bis eine hinreichende Kapitalbasis erreicht ist, die eine Angleichung an die klassische GmbH ermöglicht. Die Rücklage kann insbesondere zur Verlustdeckung oder zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwendet werden.
Kapitalerhaltung und Auszahlungen
Kapitalerhaltungsregeln untersagen die Rückgewähr von Einlagen an Gesellschafter außerhalb gesetzlich zulässiger Wege. Ausschüttungen setzen ausreichendes ausschüttungsfähiges Vermögen voraus und erfolgen auf Grundlage eines festgestellten Jahresabschlusses und eines Gewinnverwendungsbeschlusses. Unzulässige Auszahlungen sind zurückzugewähren und können Haftungsfolgen auslösen.
Umwandlung in eine GmbH
Erreicht die Gesellschaft durch Rücklagenbildung und Kapitalmaßnahmen eine ausreichende Kapitalausstattung, kann sie ihr Stammkapital erhöhen und sich zur GmbH „hochqualifizieren“. Dies geschieht regelmäßig durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung mit Registereintragung. Mit der Umfirmierung entfällt die Pflicht zur Rücklagenbildung in der für die UG vorgesehenen Form.
Organe und innere Ordnung
Geschäftsführung
Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Sie hat die Sorgfalt einer ordentlichen Geschäftsleitung anzuwenden, die wirtschaftliche Lage fortlaufend zu überwachen und die gesetzlichen Anzeige-, Buchführungs- und Publizitätspflichten sicherzustellen. Verstöße können zu Schadensersatz- und Haftungsansprüchen führen.
Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafter fassen Beschlüsse über grundlegende Angelegenheiten, darunter Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen. Das Stimmrecht richtet sich regelmäßig nach den Geschäftsanteilen. Bei gravierenden Verlusten bestehen besondere Informations- und Beschlusspflichten innerhalb der Gesellschaft.
Übertragung von Geschäftsanteilen
Die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung und der Mitteilung an die Gesellschaft. Gesellschaftsvertragliche Vinkulierungen oder Zustimmungsvorbehalte sind möglich und in der Praxis verbreitet.
Haftung und Verantwortlichkeit
Gesellschaftshaftung
Für Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Vermögen der UG. Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlagen begrenzt. Eine Nachschusspflicht besteht nur, wenn sie im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen ist.
Persönliche Risiken der Geschäftsführung
Ungeachtet der Haftungsbeschränkung können Organmitglieder persönlich in Anspruch genommen werden, etwa bei Pflichtverletzungen, unzulässigen Zahlungen, Verstößen gegen Kapitalerhaltungsregeln, verspäteten Insolvenzanträgen oder bei Nichtabführung bestimmter Steuern und Sozialbeiträge. Ein Verhalten entgegen den gesetzlichen Sorgfaltsanforderungen kann eine persönliche Ersatzpflicht auslösen.
Rechnungslegung, Offenlegung und Besteuerung
Buchführung und Jahresabschluss
Als Kapitalgesellschaft ist die UG buchführungspflichtig. Sie erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung; bei größeren Gesellschaften ergänzt um Anhang und gegebenenfalls Lagebericht). Erleichterungen gelten abhängig von Größenklassen. Die Unterlagen sind fristgebunden aufzustellen und festzustellen.
Offenlegung
Jahresabschlüsse sind beim Unternehmensregister offenzulegen. Umfang und Tiefe der Veröffentlichung richten sich nach der Größenklasse. Die Offenlegung dient der Information von Marktteilnehmern und der Rechtssicherheit.
Steuern
Die UG unterliegt der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und regelmäßig der Gewerbesteuer. Umsätze können der Umsatzsteuer unterfallen. Ausschüttungen an Gesellschafter sind grundsätzlich abgeltungs- oder tarifbesteuert; Einzelheiten hängen von der Beteiligungs- und Empfängersituation ab.
Insolvenz, Auflösung und Beendigung
Insolvenzrechtliche Pflichten
Tritt Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ein, bestehen Antrags- und Handlungspflichten der Geschäftsführung innerhalb gesetzlicher Fristen. Zuwiderhandlungen können zivil- und strafrechtliche Folgen haben. Während einer Krise sind zudem die Kapitalerhaltungsregeln strikt zu beachten.
Auflösungsgründe
Auflösungsgründe ergeben sich unter anderem aus Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Dauer, durch Gesellschafterbeschluss, durch Registereingriffe oder im Zuge eines Insolvenzverfahrens. Mit der Auflösung tritt die Gesellschaft in die Liquidationsphase.
Liquidation und Löschung
In der Liquidation werden laufende Geschäfte beendet, Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten beglichen und das verbleibende Vermögen verteilt. Nach Abschluss der Liquidation erfolgt die Löschung im Handelsregister. Sperrfristen und Gläubigerschutzmechanismen sind zu beachten.
Besondere Themen
Bezeichnung im internationalen Geschäftsverkehr
Die Firma „UG (haftungsbeschränkt)“ macht die Haftungsbegrenzung auch grenzüberschreitend kenntlich. Bei Auslandsbezug können zusätzliche Registrierungs-, Melde- oder Nachweiserfordernisse bestehen, abhängig von den Rechtsordnungen der beteiligten Staaten.
Typische Einsatzbereiche
Die UG wird häufig für neu gegründete, kapitalarme Vorhaben genutzt, bei denen die Haftungsbeschränkung und ein schlanker Start im Vordergrund stehen. Häufig erfolgt zu einem späteren Zeitpunkt eine Kapitalstärkung und die Angleichung an die klassische GmbH.
Häufig gestellte Fragen zur Unternehmergesellschaft
Was ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft nach deutschem Recht mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie entspricht strukturell der GmbH, erlaubt jedoch die Gründung mit sehr geringem Stammkapital und verpflichtet zur Rücklagenbildung, um die Kapitalbasis zu stärken.
Worin unterscheidet sich die UG von der klassischen GmbH?
Wesentliche Unterschiede betreffen das erforderliche Stammkapital (UG ab 1 Euro, GmbH höher), das Verbot von Sacheinlagen bei der Gründung der UG, die Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage sowie den zwingenden Rechtsformzusatz „(haftungsbeschränkt)“ in der Firma der UG.
Wie hoch ist das notwendige Stammkapital bei der UG?
Das Stammkapital kann ab 1 Euro festgesetzt werden. Es muss bei der Gründung vollständig in Geld eingezahlt werden. Eine spätere Kapitalerhöhung ist möglich.
Sind Sacheinlagen bei der Gründung der UG zulässig?
Zum Zeitpunkt der Gründung sind nur Geldeinlagen vorgesehen. Sacheinlagen sind bei der Ersteintragung ausgeschlossen. Zu einem späteren Zeitpunkt sind Sachleistungen im Rahmen gesetzlich vorgesehener Kapitalmaßnahmen möglich.
Wie funktioniert die Haftungsbeschränkung?
Für Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur die Gesellschaft mit ihrem Vermögen. Die Gesellschafter tragen das Risiko ihrer Einlage. Durchgriff auf das Privatvermögen kommt nur in gesetzlich geregelten Ausnahmefällen in Betracht, etwa bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen.
Welche Pflichten hat die Geschäftsführung einer UG?
Die Geschäftsführung hat die Gesellschaft mit der Sorgfalt einer ordentlichen Geschäftsleitung zu führen, die wirtschaftliche Lage zu überwachen, Buchführung und Offenlegung sicherzustellen, unzulässige Auszahlungen zu vermeiden und bei Insolvenzreife fristgerecht zu handeln.
Kann eine UG in eine GmbH umgewandelt werden?
Ja. Erreicht die Gesellschaft eine ausreichende Kapitalbasis, kann das Stammkapital erhöht und die Rechtsform an die GmbH angeglichen werden. Dies setzt eine Satzungsänderung und eine Registereintragung voraus.
Welche Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten bestehen?
Die UG ist buchführungspflichtig, erstellt jährlich einen Abschluss und legt diesen abhängig von ihrer Größe beim Unternehmensregister offen. Die Anforderungen orientieren sich an den für Kapitalgesellschaften geltenden Größenklassen.
