Unternehmensstrafrecht

Begriff und Wesen des Unternehmensstrafrechts

Das Unternehmensstrafrecht ist ein Teilgebiet des Strafrechts, das sich mit der Strafbarkeit von Unternehmen beziehungsweise juristischen Personen oder deren sanktionsrechtlicher Verantwortlichkeit für rechtswidrige Handlungen innerhalb des Geschäftsbetriebs befasst. Im Mittelpunkt steht die Frage, unter welchen Voraussetzungen Unternehmen als Kollektivakteure für Straftaten verantwortlich gemacht und mit Sanktionen belegt werden können. Das Unternehmensstrafrecht hat große praktische Bedeutung für die Unternehmenspraxis, da Organisationen auf Grund der arbeitsteiligen und hierarchischen Strukturen für Pflichtverstöße einzelner Mitglieder haftbar gemacht werden können.

Entwicklung und Rechtsgrundlagen

Internationale Entwicklung

Während viele Staaten, insbesondere angloamerikanische Rechtsordnungen wie die Vereinigten Staaten, Großbritannien, Frankreich oder die Niederlande, seit langem eine unmittelbare Strafbarkeit von Unternehmen kennen, ist das Unternehmensstrafrecht in Deutschland traditionell von Zurückhaltung geprägt. Die angloamerikanischen Länder wenden das sogenannte „Corporate Criminal Law“ oder „Corporate Liability“ an, welches Unternehmen direkt Bestrafung oder Sanktionsmaßnahmen aussetzt.

Entwicklung in Deutschland

In Deutschland findet das „eigentliche“ Unternehmensstrafrecht bislang keine ausdrückliche Regelung im Strafgesetzbuch (StGB). Unternehmen selbst sind nach § 1 StGB grundsätzlich nicht strafrechtsfähig, da nur natürliche Personen Täter einer Straftat sind („nulla poena sine persona“). Allerdings ist eine Verantwortlichkeit juristischer Personen und Personenvereinigungen über das Ordnungswidrigkeitenrecht (§ 30, § 130 OWiG) möglich (sogenanntes Verbandsanktionenrecht). Unter dem Begriff Unternehmensstrafrecht wird daher in Deutschland insbesondere das Sanktionsrecht gegen Unternehmen verstanden, welches Tatbeiträge, Aufsichtspflichtverletzungen oder Organisationsversagen betrifft.

Anwendungsbereich des Unternehmensstrafrechts

Betroffene Rechtsformen

Das Unternehmensstrafrecht erfasst alle juristischen Personen des Privatrechts (wie Aktiengesellschaften, GmbHs, eingetragene Vereine), Personenvereinigungen ohne eigene Rechtspersönlichkeit (zum Beispiel OHGs, KGs), in Teilen auch öffentlich-rechtliche Unternehmen. Eine Differenzierung nach Gesellschaftsformen erfolgt nicht; entscheidend ist vielmehr, dass durch das Unternehmen als Organisationseinheit eine strafbare Handlung begangen wird oder als Folge von mangelhafter Organisation, Überwachung oder Kontrolle ein Normverstoß eintritt.

Deliktstypen und Verantwortlichkeitsmodelle

Unternehmensstrafrechtliche Sanktionsmöglichkeiten bestehen im Zusammenhang mit zahlreichen Delikten, beispielsweise:

• Wirtschaftsstraftaten (Betrug, Untreue, Bestechung, Kartellverstöße)
• Umweltstraftaten
• Arbeitsstraftaten (Arbeitszeit- oder Arbeitsschutzverstöße)
• Verstöße gegen Datenschutz oder Produktsicherheit

Das Unternehmensstrafrecht setzt vielfach an die Organisationsverantwortung des Leitungspersonals an und knüpft insbesondere an Defizite im Compliance-Management und an Kontroll- und Überwachungspflichten an.

Sanktionssystem und Verfahren

Allgemeines zum Sanktionssystem

Das Unternehmensstrafrecht kennt unterschiedliche Sanktionen, die gegen Unternehmen verhängt werden können. In Deutschland stehen vorrangig die Maßnahmen des Ordnungswidrigkeitenrechts (§ 30, § 130 OWiG) zur Verfügung, darunter insbesondere:

• Geldbußen gegen das Unternehmen (Bußgeld bis zu zehn Millionen Euro, bei Umsatzorientierung auch darüber)
• Abschöpfung des wirtschaftlichen Vorteils („Verfall“)
• Unternehmensbezogene Nebenfolgen (z.B. Ausschluss von öffentlichen Aufträgen)

Im internationalen Kontext, etwa im US-amerikanischen Recht, sind daneben auch weitergehende Sanktionen wie Unternehmensauflösung („Corporate Death Penalty“), Lizenzentzug, Veröffentlichung von Sanktionen oder weitgreifende Kontrollauflagen möglich.

Voraussetzungen der Sanktionierung

Eine Sanktionierung setzt voraus, dass

• eine Unternehmensleitung oder ein Leitungsorgan eine vorsätzliche oder fahrlässige Straftat/Ordnungswidrigkeit begeht, aus der das Unternehmen einen Vorteil erlangt (§ 30 Abs. 1 OWiG) oder
• eine Aufsichtspflichtverletzung im Sinne des § 130 OWiG („Organisationsverschulden“) vorliegt.

Die Sanktionen setzen nicht zwingend voraus, dass das Unternehmen von der Tat wusste. Maßgeblich ist zumeist, ob aus organisationsrechtlichen Strukturmängeln oder mangelhafter Überwachung Rechtsverstöße begünstigt wurden.

Ermittlungs- und Verwaltungsverfahren

Das Verfahren zur Sanktionierung von Unternehmen folgt dem Ordnungswidrigkeitenverfahren nach dem OWiG. Die zuständigen Behörden (meist Staatsanwaltschaften oder Aufsichtsbehörden) leiten Verfahren gegen Unternehmen ein, führen Ermittlungen durch und entscheiden über Anklage, Einstellung oder Verhängung von Bußgeldern. Die Höhe der Bußgelder orientiert sich an der Unternehmensgröße, dem erzielten wirtschaftlichen Vorteil sowie etwaigen Compliance-Maßnahmen.

Aktuelle Reformbestrebungen in Deutschland

Entwurf eines Verbandssanktionengesetzes

Im Rahmen der letzten Jahre wurde in Deutschland die Einführung eines Verbandssanktionengesetzes diskutiert, welches die unmittelbare Sanktionierung von Unternehmen nach Vorbild anderer Staaten ermöglichen sollte. Ziel der Reform war, Sanktionsmöglichkeiten zu vereinheitlichen, Verfahrensrechte transparenter zu regeln und Compliance-Maßnahmen stärker zu berücksichtigen. Der Gesetzentwurf sah hohe Bußgelder, verpflichtende Unternehmensinterne Ermittlungen („Internal Investigations“) und eine Anreizstruktur für Compliance vor, wurde jedoch bislang nicht verabschiedet.

Zukünftige Entwicklung und EU-Einflüsse

Infolge von internationalen Vorgaben (etwa der OECD, EU-Whistleblower-Richtlinie oder Anti-Geldwäsche-Richtlinien) ist langfristig eine weitere Ausweitung des Unternehmensstrafrechts zu erwarten. Die Diskussion um eine effiziente und präventive Sanktionierung von Unternehmen bleibt im Fokus der Gesetzgebung und Rechtsprechung.

Unternehmensstrafrecht und Compliance

Bedeutung von Compliance-Systemen

Die betriebliche Compliance bildet einen wesentlichen Aspekt des Unternehmensstrafrechts. Unternehmen, die wirksame Kontroll- und Überwachungssysteme (z.B. Compliance-Management-Systeme) unterhalten, können im Falle eines Vorwurfs mögliche Sanktionen mildern oder vermeiden. Die Implementierung, Dokumentation und Nachweisführung von Compliance-Strukturen ist daher in vielen Branchen ein integraler Bestandteil der Risikosteuerung und Prävention.

Prävention und interne Ermittlungen

Im Bereich des Unternehmensstrafrechts gewinnt die Etablierung interner Kontrollmechanismen sowie die Durchführung von internen Untersuchungen bei Verdacht auf Pflichtverstöße zunehmend an Bedeutung. Neben der Prävention dienen solche Maßnahmen auch der Zusammenarbeit mit Behörden und können sanktionsmindernd wirken.

Internationale Vergleiche

Überblick internationale Regelungsansätze

• USA: Umfassende strafrechtliche Verantwortlichkeit juristischer Personen, harte Sanktionen, Anerkennung von „Deferred Prosecution Agreements“
• Vereinigtes Königreich: „Corporate Criminal Offence“ auch bei Steuerdelikten, spezifische Programme für Unternehmens-Compliance
• Frankreich: Einführung des „Loi Sapin II“ zur Stärkung der Unternehmenshaftung und compliance-bezogenen Verpflichtungen
• Niederlande: Direktes Unternehmensstrafrecht, auch bei Umwelt- oder Wirtschaftsstraftaten.

Bedeutung für multinationale Unternehmen

Multinationale Unternehmen müssen regelmäßig unterschiedliche unternehmensstrafrechtliche Regelungen beachten und globale Compliance-Programme etablieren, um Sanktionen und Haftungsrisiken in verschiedenen Rechtsordnungen zu minimieren.

Kritik und Diskussion

Argumente für und gegen das Unternehmensstrafrecht

• Befürworter sehen im Unternehmensstrafrecht ein notwendiges Instrument zur effektiven Durchsetzung des Wirtschaftsrechts, Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität und Stärkung der Compliance-Kultur.
• Kritiker warnen vor Gefahren der „Kollektivstrafe“, insbesondere wenn Unternehmen für individuelles Fehlverhalten einzelner Mitarbeiter belangt werden.

Praxisrelevanz

Das Unternehmensstrafrecht bleibt ein hoch aktuelles Rechtsgebiet, dessen Bedeutung im internationalen Wirtschaftskontext und im Zuge der Digitalisierung und Globalisierung weiter zunehmen dürfte. Insbesondere für Unternehmensleitungen, Aufsichtsorgane und Aufsichtsbehörden stellt das Unternehmensstrafrecht eine zentrale Herausforderung für die Unternehmensführung dar.

Literaturhinweise

• Kühl, Thomas: Unternehmensstrafrecht. 2. Aufl., München: C.H. Beck, 2021.
• Jahn, Matthias: Unternehmensstrafrecht – Entwicklung, Stand und Perspektiven, ZStW 130 (2018), S. 1-46.
• Zöller, Markus: Unternehmensstrafrecht und Corporate Compliance. Berlin: De Gruyter, 2022.

Hinweis: Die vorstehende Darstellung bietet einen umfassenden Überblick über die rechtlichen Grundlagen, Sanktionsmechanismen sowie aktuelle Entwicklungen und Kontroversen des Unternehmensstrafrechts im nationalen und internationalen Kontext.

Häufig gestellte Fragen

Wann haftet ein Unternehmen im Rahmen des Unternehmensstrafrechts für das Verhalten seiner Mitarbeiter?

Ein Unternehmen kann im Rahmen des Unternehmensstrafrechts für das strafbare Verhalten seiner Mitarbeiter haften, wenn diese im Zusammenhang mit ihrer betrieblichen Tätigkeit und im Interesse oder zumindest zum Vorteil des Unternehmens gehandelt haben. Nach § 30 OWiG wird die Unternehmensgeldbuße insbesondere dann relevant, wenn eine Leitungsperson – wie z.B. ein Geschäftsführer, Vorstand oder eine andere für das Unternehmen maßgebliche Person – eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begeht. Aber auch Verstöße einfacher Mitarbeiter können dem Unternehmen zugerechnet werden, wenn es an ausreichenden organisatorischen Maßnahmen zur Verhinderung von Rechtsverstößen fehlt (sog. Organisationsverschulden). Voraussetzung ist, dass der Verstoß dem Unternehmen objektiv zurechenbar ist, was durch eine Pflichtverletzung im Unternehmen oder unzureichende Überwachung und Kontrolle begünstigt werden kann. Jedoch gibt es keine allumfassende Unternehmensstrafbarkeit nach deutschem Recht; die Zurechnung und Sanktionierung erfolgt vornehmlich über das Ordnungswidrigkeitenrecht, sofern nicht spezielle Verbandsstrafgesetze greifen. Die Bemessung der Sanktion orientiert sich an der Schwere der Tat, dem wirtschaftlichen Vorteil und den getroffenen Präventionsmaßnahmen seitens des Unternehmens.

Welche Sanktionen drohen Unternehmen bei Verstößen gegen das Unternehmensstrafrecht?

Unternehmen werden im deutschen Unternehmensstrafrecht in erster Linie mit Geldbußen belegt, wobei § 30 OWiG sowie Spezialgesetze, beispielsweise das Geldwäschegesetz oder Datenschutzbestimmungen, Grundlage sind. Die Höhe der Geldbuße richtet sich nach Art und Ausmaß des Verstoßes, dem dadurch erlangten wirtschaftlichen Vorteil und dem Gesamtumsatz des Unternehmens. In besonders schweren Fällen können auch Maßnahmen der Gewinnabschöpfung (§ 17 Abs. 4 OWiG), also die Einziehung unrechtmäßig erlangter Erlöse, hinzukommen. Neben Geldbußen sind auch Nebenfolgen möglich, etwa die Veröffentlichung des Urteils, die Untersagung bestimmter Tätigkeiten oder der Ausschluss von öffentlichen Vergaben. Besteht ein Compliance-Versagen, kann das Gericht zudem Auflagen zur Verbesserung innerbetrieblicher Abläufe oder Bestellung eines Überwachungsbeauftragten anordnen. Strafrechtlich zulässige Sanktionen gegen das Unternehmen sind in Deutschland formal noch beschränkt, eine Modernisierung hin zu einer echten Verbandsstrafbarkeit wurde mehrfach politisch diskutiert, ist bislang jedoch nicht eingeführt.

Wie wird das Verschulden eines Unternehmens im Rahmen des Unternehmensstrafrechts festgestellt?

Die Prüfung des Verschuldens eines Unternehmens konzentriert sich im Unternehmensstrafrecht auf das Vorliegen von Organisations- und Aufsichtsverschulden. Es wird analysiert, ob das Unternehmen seine gesetzlichen Aufsichts- und Organisationspflichten hinreichend erfüllt hat. Dies umfasst die Einrichtung von Kontroll- und Überwachungssystemen, die Auswahl, Anleitung und Überwachung der Mitarbeiter und die Implementierung von Compliance-Maßnahmen zur Verhinderung von Straftaten im Unternehmen. Fehlt es an solchen Vorkehrungen oder werden diese erkennbar unzureichend umgesetzt, kann dem Unternehmen im Rahmen des § 130 OWiG ein sog. Überwachungsverschulden vorgeworfen werden. Die Ermittlung durch die Strafverfolgungsbehörden erfolgt regelmäßig durch Auswertung interner Richtlinien, Zeugenvernehmungen und die Prüfung dokumentierter Abläufe. Ein nachweisliches Organisationsversagen kann somit auch ohne individuelles Verschulden einer Leitungsperson sanktioniert werden.

Ist ein Unternehmen zur Selbstanzeige oder Mitwirkung bei Ermittlungen verpflichtet?

Eine strafrechtliche Selbstanzeige existiert für Unternehmen nach deutschem Recht grundsätzlich nicht, jedoch kann eine umfassende Kooperation mit den Ermittlungsbehörden sanktionsmildernd berücksichtigt werden. Zwar sind Unternehmen nicht verpflichtet, aktiv zur eigenen Belastung beizutragen (sog. nemo tenetur-Grundsatz), dennoch kann die frühzeitige Offenlegung relevanter Tatsachen, die Selbstanzeige von Compliance-Verstößen und die aktive Unterstützung der Behörden etwa im Rahmen interner Untersuchungen zu einer Reduzierung von Geldbußen oder Auflagen führen. Besonders bei ausländischen Ermittlungsverfahren, z.B. nach dem US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) oder dem britischen Bribery Act, kann die Kooperationsbereitschaft erheblichen Einfluss auf Umfang und Höhe der Sanktionen haben. Im Rahmen von Internal Investigations ist zu beachten, dass Unternehmen eine sorgfältige Abwägung zwischen Mitwirkungspflichten und Wahrung eigener Verteidigungsinteressen vornehmen müssen.

Welche Rolle spielen Compliance-Programme im Unternehmensstrafrecht?

Moderne Compliance-Programme sind ein zentrales Element zur Prävention von Straftaten und Ordnungswidrigkeiten im Unternehmen. Im Rahmen des Unternehmensstrafrechts wird bei Verstößen regelmäßig geprüft, ob das betroffene Unternehmen ein wirksames Compliance-Management-System eingerichtet und gelebt hat. Vorhandene und gut dokumentierte Compliance-Maßnahmen werden im Bußgeldverfahren sanktionsmildernd berücksichtigt. Ein wirksames Programm umfasst insbesondere die Risikoanalyse, Definition von Verhaltensstandards und Richtlinien, regelmäßige Schulungen, geeignete Kontrollmechanismen und eine effektive Whistleblower-Struktur. Ist ein Compliance-System vorhanden und wurde es regelmäßig überprüft und weiterentwickelt, kann dies als Indiz gegen ein Organisationsverschulden dienen. Auch nach einem Vorfall ist es wichtig, Nachbesserungen nachzuweisen und bestehende Systemdefizite abzustellen, um mildernde Umstände zu dokumentieren.

Wie läuft ein Ermittlungsverfahren gegen ein Unternehmen typischerweise ab?

Ermittlungsverfahren gegen Unternehmen werden meist durch Hinweise, Strafanzeigen oder Verdachtsmomente eingeleitet. Die Staatsanwaltschaft untersucht, ob ein Ordnungswidrigkeiten- oder Straftatbestand vorliegt, der dem Unternehmen zuzurechnen ist. Dies erfolgt durch Ermittlungen im Unternehmen, Durchsuchungen, Sicherstellungen von Dokumenten, Auswertung von E-Mails, Befragung von Mitarbeitern und ggf. die Einsetzung unabhängiger Sachverständiger. Unternehmen können als Betroffene Einsicht in die Ermittlungsakte beantragen und haben das Recht zur Stellungnahme. Skaliert die Verdachtslage, kann ein Bußgeldbescheid oder eine Anklage erfolgen. Es besteht die Möglichkeit einer Einigung im Rahmen eines Verfahrensvergleichs. Während des gesamten Verfahrens ist die Einhaltung prozessualer Rechte und die Trennung von unternehmensinternen und strafrechtlichen Ermittlungen ein wichtiger Aspekt, ebenso wie der Schutz sensibler Daten. Abschließend entscheidet die Staatsanwaltschaft über eine Verfahrenseinstellung, den Erlass eines Bußgelds oder die Einleitung eines gerichtlichen Verfahrens.