Transparenzregister

Begriff und Funktion des Transparenzregisters

Das Transparenzregister ist ein zentrales Register in Deutschland, das der Erfassung und Offenlegung von wirtschaftlich Berechtigten juristischer Personen und eingetragenen Personengesellschaften dient. Es wurde zur Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und anderer Formen organisierter Kriminalität eingeführt. Die rechtlichen Grundlagen beruhen vorrangig auf dem Geldwäschegesetz (GwG), das im Zuge der Umsetzung europäischer Geldwäscherichtlinien regelmäßig angepasst wurde.

Rechtliche Grundlagen des Transparenzregisters

Europäische Vorgaben

Die Einführung des Transparenzregisters geht auf europarechtliche Vorgaben zurück, insbesondere auf die Vierte und Fünfte Geldwäscherichtlinie der Europäischen Union (Richtlinie (EU) 2015/849 und Richtlinie (EU) 2018/843). Ziel ist, die Transparenz hinsichtlich der Eigentümerstrukturen von Unternehmen zu erhöhen und die Rückverfolgbarkeit von Vermögenswerten sicherzustellen.

Nationale Umsetzung und Gesetzgebung

In Deutschland wurde das Transparenzregister durch das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie (GwG n.F.) mit Wirkung zum 26. Juni 2017 geschaffen. Es wird gemäß § 18 GwG elektronisch vom Bundesanzeiger Verlag geführt. Die gesetzlichen Anforderungen an Art und Umfang der einzutragenden Angaben wurden durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz vom 25. Juni 2021 (TraFinG Gw) erheblich erweitert.

Eintragungspflicht und wirtschaftlich Berechtigte

Eintragungspflichtige Rechtsträger

Zur Eintragung in das Transparenzregister sind verpflichtet:

• Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, Stiftung)
• Eingetragene Personengesellschaften (z.B. oHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft)
• Treuhänder sowie bestimmte Stiftungen und Trusts mit Sitz oder Verwaltung in Deutschland

Begriff des wirtschaftlich Berechtigten

Der wirtschaftlich Berechtigte ist gemäß § 3 GwG die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der betreffende Rechtsträger letztlich steht. Kontrollausübung kann direkt oder mittelbar erfolgen, beispielsweise durch eine Kapitalbeteiligung von mehr als 25 % oder entsprechende Stimmrechte. Ist kein wirtschaftlich Berechtigter feststellbar, gilt als solcher der gesetzliche Vertreter, der Geschäftsführer oder Partner des Rechtsträgers.

Inhalt und Umfang der einzutragenden Angaben

Für jede wirtschaftlich berechtigte Person müssen folgende Daten im Transparenzregister eingetragen werden:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
• Staatsangehörigkeit

Der Umfang der Meldepflichten richtet sich nach der jeweiligen Beteiligungs- und Kontrollstruktur.

Einsichtnahme und Nutzungsrechte

Zugriffsberechtigung

Das Transparenzregister ist grundsätzlich öffentlich einsehbar (§ 23 GwG). Jedoch umfasst die Einsicht unterschiedliche Rechte für:

• Verpflichtete nach dem GwG (z. B. Banken, Notare)
• Behörden im Rahmen ihrer gesetzlichen Aufgaben
• Jedermann, sofern keine schutzwürdigen Interessen entgegenstehen

Private Einsichtnahmen sind auf die Kerndaten der wirtschaftlich Berechtigten beschränkt. Behörden und Verpflichtete erhalten weitergehende Informationen, sofern sie zur Überprüfung im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten verpflichtet sind.

Ausnahmen und Schutz von personenbezogenen Daten

Der Gesetzgeber sieht besondere Schutzregelungen für die wirtschaftlich Berechtigten vor, sofern deren schutzwürdige Interessen durch die Einsichtnahme beeinträchtigt würden. In diesen Fällen kann ein vollständiger oder teilweiser Ausschluss der Einsichtnahme beantragt werden.

Meldepflichten, Fristen und Bußgelder

Meldeverfahren und Fristen

Die Eintragungspflichten sind durch die jeweils vertretungsberechtigten Organe oder Partner der betroffenen Rechtsträger zu erfüllen. Die Meldung erfolgt elektronisch, unmittelbar nach Kenntnis der maßgeblichen Daten oder bei Änderungen spätestens innerhalb von vier Wochen. Mit dem TraFinG wurde die Mitteilungsfiktion abgeschafft, wodurch sämtliche Rechtsträger zur aktiven Meldung verpflichtet sind.

Sanktionen bei Verstößen

Verstöße gegen die Meldepflichten nach dem GwG können mit empfindlichen Bußgeldern geahndet werden (§ 56 GwG). Die Höhe orientiert sich an der Bedeutung des Pflichtverstoßes, der Unternehmensgröße sowie den Umständen des Einzelfalls. Zudem werden besonders schwerwiegende, wiederholte oder nicht rechtzeitig erfolgte Meldungen auf einer öffentlichen Internetplattform („Sanktionsliste“) veröffentlicht.

Bedeutung des Transparenzregisters in der Praxis

Das Transparenzregister stellt ein wesentliches Instrument im Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung dar. Es unterstützt Behörden, Verpflichtete und die breite Öffentlichkeit bei der Feststellung der tatsächlichen Eigentümerstruktur von Unternehmen und anderen Rechtsträgern. Mit der erweiterten Transparenz verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, rechtswidrige Strukturen sichtbar zu machen und die Integrität des Finanz- und Wirtschaftsstandorts zu stärken.

Weiterführende Entwicklungen

Die rechtlichen Anforderungen an das Transparenzregister unterliegen einer stetigen Weiterentwicklung. Geplante oder bereits erfolgte Anpassungen an das Unionsrecht sowie nationale Gesetzgebungsvorhaben – etwa zur verbesserten Zusammenarbeit und zu Schnittstellen mit anderen Registern – prägen die künftige Ausgestaltung und Bedeutung des Registers.

Hinweis: Der vorstehende Artikel bietet eine umfassende Übersicht über die rechtliche Systematik und Bedeutung des Transparenzregisters in Deutschland. Für konkrete Einzelfragen empfiehlt sich die Konsultation der geltenden gesetzlichen Bestimmungen und der offiziellen Bekanntmachungen.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Pflichten bestehen für Unternehmen hinsichtlich der Eintragung ins Transparenzregister?

Unternehmen unterliegen nach den Vorschriften des Geldwäschegesetzes (GwG) der Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich und eigenständig im Transparenzregister einzutragen. Dies gilt grundsätzlich für juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften sowie bestimmte Stiftungen und Trusts, sofern sie ihren Sitz in Deutschland haben oder von Deutschland aus verwaltet werden. Die Mitteilungspflicht umfasst die Erhebung und Weitergabe aller relevanten Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten, wie Vorname, Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie Staatsangehörigkeit. Selbst wenn es keine wirtschaftlich Berechtigten gibt, muss dies explizit eingetragen werden. Verstöße gegen die Mitteilungspflichten stellen Ordnungswidrigkeiten dar und können mit empfindlichen Bußgeldern geahndet werden. Seit dem 1. August 2021 ist die sogenannte Mitteilungsfiktion weggefallen; das heißt, auch wenn Daten bereits im Handelsregister oder anderen Registern hinterlegt sind, muss nun zusätzlich eine Eintragung im Transparenzregister erfolgen.

Wer gilt nach dem Gesetz als wirtschaftlich Berechtigter im Zusammenhang mit dem Transparenzregister?

Ein wirtschaftlich Berechtigter ist nach § 3 GwG eine natürliche Person, die letztlich Eigentümer oder Kontrolle über ein Unternehmen oder eine juristische Person ausübt. Gesetzlich festgelegt ist dies durch direkte oder indirekte Beteiligung von mehr als 25 % an den Kapitalanteilen, Stimmrechten oder durch Kontrolle auf vergleichbare Weise, wie etwa durch das Recht zur Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführung. Bei Stiftungen oder ähnlichen Konstruktionen zählen hierzu in erster Linie die Begünstigten und die Personen, die bestimmenden Einfluss nehmen können. Kann trotz aller zumutbaren Bemühungen kein wirtschaftlich Berechtigter festgestellt werden, ist stattdessen der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner einzutragen (fiktiver wirtschaftlich Berechtigter).

Welche Sanktionen und Bußgelder drohen bei Verstößen gegen die Registerpflichten?

Das Geldwäschegesetz sieht in §§ 56 ff. empfindliche Bußgeldregelungen für Verstöße gegen die Transparenzpflichten vor. Missachtung der Mitteilungspflicht, unvollständige oder verspätete Angaben sowie die Übermittlung falscher Daten können als Ordnungswidrigkeit mit Bußgeldern bis zu 150.000 Euro (bei einfachem, erstmaligem Verstoß) oder – bei schwerwiegendem, wiederholtem oder systematischem Fehlverhalten – sogar mit bis zu 1 Million Euro oder 2 % des Jahresumsatzes geahndet werden. Die Bußgelder werden im Transparenzregister veröffentlicht (sog. Naming & Shaming). In besonders schweren Fällen oder bei wiederholten Verstößen besteht außerdem das Risiko weiterer aufsichtsrechtlicher Maßnahmen durch die zuständigen Behörden.

Welche Fristen sind für die Eintragung und Aktualisierung der Daten im Transparenzregister zu beachten?

Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten müssen „unverzüglich“, also ohne schuldhaftes Zögern, nach Kenntnis oder nach Entstehen der Mitteilungspflicht ins Transparenzregister eingetragen werden. Änderungen an den Angaben, etwa durch Wechsel des wirtschaftlich Berechtigten, sind ebenfalls umgehend zu melden. Für die erstmalige Eintragung wurden den verschiedenen Gesellschaftsformen im Rahmen der Gesetzesänderungen gestaffelte Übergangsfristen bis zum 31. Dezember 2022 (Aktiengesellschaften, SE, KGaA), 31. März 2023 (GmbH, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften und Partnerschaften) sowie 30. Juni 2023 (insbesondere für eingetragene Personengesellschaften) gewährt. Nach Ablauf dieser Fristen ist jede Versäumung sanktionsbewehrt.

Wer hat Einsichtsrechte ins Transparenzregister und wie ist der Datenschutz geregelt?

Das Transparenzregister ist grundsätzlich ein elektronisches Register, das von jedermann eingesehen werden kann, soweit ein berechtigtes Interesse vorliegt, welches dem Zwecke der Bekämpfung von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung dient. Bestimmte Stellen wie Aufsichts-, Strafverfolgungs- und Steuerbehörden sowie Verpflichtete nach dem GwG erhalten einen umfassenden Zugang. Für die allgemeine Öffentlichkeit besteht ein eingeschränkter Zugang, wobei besonders schützenswerte personenbezogene Daten, wie beispielsweise der Wohnort oder das Geburtsdatum, regelmäßig nicht angezeigt werden. Betroffene Personen können unter bestimmten Voraussetzungen einen Antrag auf Beschränkung der Einsicht stellen, etwa wenn durch die Veröffentlichung schutzwürdige Interessen oder erhöhte Gefahrensituationen entstehen (§ 23 Abs. 2 GwG).

Gibt es Ausnahmen von der Eintragungspflicht ins Transparenzregister?

Ausnahmen bestehen nur in sehr engen Grenzen. Von der Pflicht zur Eintragung kann abgesehen werden, wenn bereits über ein anderes öffentliches Register (z. B. Handelsregister) sämtliche erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten elektronisch abrufbar vorliegen (sog. Mitteilungsfiktion). Diese Möglichkeit, die in der Vergangenheit häufig Anwendung fand, ist seit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz 2021 entfallen. Seitdem ist das Transparenzregister als Vollregister ausgestaltet, wodurch grundsätzlich sämtliche meldepflichtigen Gesellschaften zur aktiven Eintragung verpflichtet sind. Lediglich bei nicht eingetragenen GbR oder informellen Gesellschaften kann sich ausnahmsweise eine Befreiung ergeben; hier ist jedoch im Einzelfall juristischer Rat erforderlich.

Welche Dokumentations- und Aufbewahrungspflichten bestehen im Rahmen des Transparenzregisters?

Unternehmen sind nicht nur zur Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet. Vielmehr müssen Sie die hierfür erhobenen und mitgeteilten Informationen dokumentieren und für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Mitteilung sowie ab dem Ende der Geschäftsbeziehung mit dem wirtschaftlich Berechtigten aufbewahren (§ 8 GwG). Darüber hinaus müssen geschäftsleitende Organe sicherstellen, dass die Daten jederzeit auf dem aktuellen Stand sind und etwaigen Prüfungen der Aufsichtsbehörden standhalten. Die Nachweispflicht betrifft insbesondere die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben, inklusive der Nachweise über die Identität und Beteiligungsverhältnisse der eingetragenen Personen.