Begriff und rechtliche Einordnung der Stückaktie
Die Stückaktie ist eine besondere Rechtsform der Aktie, die im deutschen Aktienrecht eine grundlegende Rolle einnimmt. Im Gegensatz zur Nennwertaktie, deren Anteil am Grundkapital anhand eines festen Betrags in Euro ausgewiesen wird, verkörpert die Stückaktie einen rechnerischen Bruchteil am Grundkapital einer Aktiengesellschaft (AG) ohne individuellen Nennbetrag. Der folgende Beitrag erläutert den Begriff der Stückaktie, ihre rechtlichen Voraussetzungen, die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen, die bilanzielle Behandlung sowie die Auswirkungen auf die Aktionärsrechte und die Kapitalbeschaffung.
Definition und gesetzliche Grundlagen
Abgrenzung zur Nennwertaktie
Während bei einer Nennwertaktie der Aktienanteil durch einen festen Geldbetrag, den Nennwert (mindestens ein Euro je Aktie), vertreten wird (§ 8 Abs. 2 AktG), repräsentiert die Stückaktie keinen festen Nennwert. Sie wird daher auch als nennwertlose Aktie bezeichnet.
Gesetzliche Regelung
Die rechtliche Regelung der Stückaktie findet sich zentral in § 8 Abs. 1 und 3 des Aktiengesetzes (AktG). Demnach kann das Grundkapital durch Aktien mit gleichem Anteil am Grundkapital, jedoch ohne Angabe eines Nennbetrags, eingeteilt werden. Die Höhe des Anteils einer Stückaktie am Grundkapital ergibt sich rechnerisch aus der Division des eingetragenen Grundkapitals durch die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien.
Wesentliche Voraussetzungen:
- Der Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital muss gleich sein (Aktienspitzen sind unzulässig).
- Die Gesamtzahl der ausgegebenen Stückaktien ist in der Satzung der AG festzulegen (§ 23 Abs. 3 Nr. 5 AktG).
- Die Rechte der Aktionäre sind identisch, sofern keine Sonderrechte im Rahmen von Vorzugsaktien bestehen.
Gesellschaftsrechtliche Aspekte der Stückaktie
Ausgabe und Satzungsregelungen
Die Entscheidung für die Ausgabe von Stückaktien erfolgt im Rahmen der Satzung einer Aktiengesellschaft, die gemäß § 23 Abs. 3 AktG die Zahl der Aktien anzugeben hat. Das Grundkapital wird dabei ausschließlich in Euro ausgewiesen und nicht auf einzelne Aktien aufgeteilt.
Beispiel:
Hat eine AG ein Grundkapital von 1.000.000 Euro und gibt 100.000 Stückaktien aus, so repräsentiert jede Aktie einen Anteil von 1/100.000 am Grundkapital. Der rechnerische Betrag einer Aktie beträgt somit 10 Euro, der jedoch nicht auf der Aktie angegeben wird.
Rechteinhaberschaft und Übertragbarkeit
Die Stückaktie ist – wie alle Aktien – ein Wertpapier nach § 1 Abs. 1 Depotgesetz (DepotG). Sie ist durch Indossament und Übergabe (bei Namensaktien) oder durch bloße Übergabe (bei Inhaberaktien) übertragbar. Hierbei gilt, dass alle Aktien einer Gesellschaft grundsätzlich die gleichen Rechte und Pflichten vermitteln, sofern die Satzung keine abweichenden Regelungen enthält.
Aktionärsrechte:
- Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 118 AktG)
- Stimmrecht in der Hauptversammlung (§ 134 AktG)
- Anspruch auf Dividende (§ 58 AktG)
- Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG)
Bilanzielle Behandlung und Kapitalausstattung
Behandlung in der Bilanz
Im Rahmen der Bilanzierung werden Stückaktien nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes behandelt. Das gesamte eingezahlte Grundkapital wird auf der Passivseite der Bilanz unter der Position „Gezeichnetes Kapital“ ausgewiesen (§ 272 Abs. 1 HGB).
Kapitalmaßnahmen
Bei Kapitalveränderungen sind die Stückaktien flexibel einsetzbar. Im Falle einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzung ist die Anpassung der Zahl der Stückaktien gemäß § 182 ff. AktG möglich, wobei die gleichen prozentualen Anteile gewahrt bleiben. Ebenso können Aktiensplits oder die Zusammenlegung von Stückaktien durchgeführt werden, ohne dass eine Änderung des Nennwerts vorgenommen werden muss.
Vorteile und rechtliche Bedeutung der Stückaktie
Vorteile gegenüber der Nennwertaktie
Die Einführung der Stückaktie diente insbesondere der Vereinfachung gesellschaftsrechtlicher Vorgaben, da die Problematik von Aktienspitzen bei Kapitalmaßnahmen vermieden und die Handlungsspielräume der Gesellschaft im Rahmen von Kapitalmaßnahmen erhöht werden. Dies ist insbesondere für börsennotierte Unternehmen von Bedeutung, die häufig Veränderungen in der Aktienzahl vornehmen.
Besonderheiten zusammengefasst:
- Flexiblere Gestaltungsmöglichkeit bei Kapitalmaßnahmen
- Einheitlichkeit des Anteils aller Aktien am Grundkapital
- Betraglicher Wert je Aktie ergibt sich stets rechnerisch
Rechtliche Relevanz im deutschen Aktienrecht
Mit der Stückaktie schuf der Gesetzgeber ein einfacheres und international anschlussfähiges System für die Ausgabe und Verwaltung von Aktien. Insbesondere im internationalen Vergleich ist die Stückaktie weit verbreitet und erleichtert Joint Ventures und grenzüberschreitende Fusionen, da sie eine größere Vergleichbarkeit mit ausländischen Aktienstrukturen bietet.
Rechtliche Grenzen und Sonderfragen
Verbot der Aktienspitzen
Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 AktG dürfen keine Aktien mit einem rechnerischen Anteil von weniger als einem Euro am Grundkapital ausgegeben werden; dies verhindert die Entstehung von sogenannten „Aktienspitzen“, also Anteile mit nur minimalem, nicht weiter teilbaren Anteil am Grundkapital.
Verhältnis zu Vorzugsaktien und Sonderrechten
Auch Vorzugsaktien können als Stückaktien ausgegeben werden. Die aktienrechtlichen Sonderregelungen zu Vorzugsrechten (§ 139 ff. AktG) gelten entsprechend.
Steuerrechtliche und börsenrechtliche Implikationen
Steuerliche Behandlung
Für steuerrechtliche Zwecke spielt die Form der Stückaktie keine Sonderrolle im Vergleich zur Nennwertaktie. Gewinne aus dem Handel oder Besitz von Stückaktien unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer sowie ggf. der Abgeltungsteuer.
Börsenzulassung und Handel
Im Wertpapierhandel sind Stückaktien international gebräuchlich. Die Angaben im Börsenprospekt und bei der Zulassung zum organisierten Markt richten sich nach den Vorgaben des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) und den einschlägigen Regelwerken der jeweiligen Börsen.
Zusammenfassung
Die Stückaktie ist ein zentraler Bestandteil des deutschen und europäischen Aktienrechts. Sie ermöglicht eine flexible und einheitliche Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital einer Gesellschaft, die sich durch die rechnerische Aufteilung des Grundkapitals auf eine definierte Zahl von Aktien auszeichnet. Die rechtlichen Vorschriften zu Stückaktien schaffen klare und verlässliche Rahmenbedingungen sowohl für die Verwaltung von Aktiengesellschaften als auch für die Rechte der Aktionäre und die Transparenz am Kapitalmarkt.
Häufig gestellte Fragen
Welche gesetzlichen Vorschriften regeln die Ausgabe von Stückaktien in Deutschland?
Die Ausgabe von Stückaktien (auch nennwertlose Aktien genannt) ist im deutschen Aktienrecht geregelt, insbesondere im Aktiengesetz (AktG). Nach § 8 AktG dürfen Aktien als Stückaktien ausgegeben werden, wobei jede Aktie einen gleichen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft verbrieft. Die Umstellung von Nennbetragsaktien auf Stückaktien ist im Rahmen einer Satzungsänderung gemäß § 182 ff. AktG möglich und bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit. Besondere formale Anforderungen bestehen hinsichtlich der Darstellung des Grundkapitals in der Satzung und im Aktienregister. Bei der Ausgabe neuer Aktien müssen die Vorschriften zum Bezugsrecht (§ 186 AktG), zur Zeichnung und Übernahme der Aktien (§§ 36 ff. AktG) sowie zur Eintragung ins Handelsregister beachtet werden. Des Weiteren können die Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) Anwendung finden, sofern die Aktien an der Börse gehandelt werden.
Gibt es beim Erwerb von Stückaktien Unterschiede zum Erwerb von Nennbetragsaktien aus rechtlicher Sicht?
Der Erwerb von Stückaktien unterliegt im Grundsatz denselben gesetzlichen Bestimmungen wie der Erwerb von Nennbetragsaktien. Ausschlaggebend sind hier die Vorschriften des Aktiengesetzes zu Übertragbarkeit (§ 68 AktG), Erwerb und Eintragung im Aktienregister (§ 67 AktG). Für den rechtlichen Erwerb ist ein wirksames Rechtsgeschäft (z.B. Kaufvertrag) sowie, bei auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Übergabe des effektiven Stückes oder, bei Girosammelverwahrung, die Umbuchung auf ein Depotkonto notwendig. Bei Namensaktien ist zusätzlich die Eintragung des Erwerbers im Aktienregister erforderlich. Unterschiedlich ist, dass bei Stückaktien kein Nennwert übertragen wird, sondern lediglich ein Anteil am Grundkapital. Dies kann zu unterschiedlichen steuerlichen und bewertungsrechtlichen Aspekten führen, berührt jedoch die rechtlichen Grundsätze des Erwerbs nicht.
Müssen Stückaktien in der Satzung der Gesellschaft besonders ausgewiesen werden?
Ja, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die Stückaktien ausgibt, muss gemäß § 23 Abs. 3 Nr. 5 AktG ausdrücklich festlegen, dass das Grundkapital in Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt wird. Aus der Satzung muss klar hervorgehen, wie viele Stückaktien das Grundkapital bilden. Die Angabe des Grundkapitals erfolgt ausschließlich als Gesamtbetrag in Euro, wobei weder ein Nennwert je Aktie noch ein anderweitiger rechnerischer Anteil einzutragen ist. Zudem sollte die Satzung Bestimmungen über den Umfang von Stimmrechten, Dividendenberechtigung und andere mit der Aktie verbundene Rechte enthalten, die für Stückaktien auf Gleichbehandlung abstellen.
Gibt es rechtliche Besonderheiten für Satzungsänderungen im Zusammenhang mit Stückaktien?
Satzungsänderungen, die Stückaktien betreffen, beispielsweise die Umstellung von Nennbetragsaktien auf Stückaktien oder umgekehrt, erfordern einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss mit qualifizierter Mehrheit (§ 179 Abs. 2 AktG) und eine notarielle Beurkundung. Der Beschluss muss in das Handelsregister eingetragen werden (§ 181 AktG). Darüber hinaus ist eine Anpassung des Aktienregisters sowie der internen Verwaltungsmechanismen erforderlich. Die Rechte der Aktionäre, insbesondere das Minderheitenschutzrecht und weitergehende Zustimmungsrechte, sind in den einschlägigen aktienrechtlichen Vorschriften umfassend geregelt.
Wie wird das Stimmrecht bei Stückaktien rechtlich bestimmt?
Bei Stückaktien gilt gemäß § 134 Abs. 1 AktG das Grundprinzip: Jede Aktie gewährt eine Stimme, unabhängig vom rechnerischen Anteil am Grundkapital. Das bedeutet, dass jede Stückaktie, gleich welcher rechnerischer Anteil ihr zukommt, eine volle Stimme auf der Hauptversammlung verleiht, sofern nicht die Satzung ausdrücklich ein anderes bestimmt und dies mit dem Gesetz vereinbar ist. Sonderregelungen oder Mehrstimmrechtsaktien sind nur unter den engen gesetzlichen Vorgaben zulässig.
Welche besonderen Pflichten bestehen für die Gesellschaft bei der Ausgabe und Verwaltung von Stückaktien?
Die Gesellschaft ist verpflichtet, bei Ausgabe von Stückaktien insbesondere die korrekte Darstellung im Handelsregister und im Aktienregister sicherzustellen. Der Verwaltungsaufwand bei Stückaktien ist teilweise geringer, da keine wertmäßige Stückelung notwendig ist. Die Gesellschaft muss nach § 67 AktG das Aktienregister führen (bei Namensaktien) und für die ordnungsgemäße Information der Aktionäre sorgen, insbesondere im Hinblick auf Einberufung der Hauptversammlung, Ausübung der Rechte und Dividendenzahlung. Im Falle börsennotierter Stückaktien sind die Meldepflichten gemäß WpHG und MAR zu beachten.
Sind besondere Vorschriften bei der Kapitalherabsetzung oder -erhöhung im Zusammenhang mit Stückaktien zu beachten?
Bei Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhung oder -herabsetzung gelten für Stückaktien im Wesentlichen dieselben Vorschriften wie für Nennbetragsaktien (§§ 182 ff. AktG). Allerdings bezieht sich jede Veränderung des Grundkapitals auf die Anzahl der Stückaktien. Bei der Durchführung einer ordentlichen oder bedingten Kapitalerhöhung ist die Ausgabe neuer Stückaktien unter Einhaltung des gesetzlichen Bezugsrechts und aller Veröffentlichungs- sowie Registerpflichten vorzunehmen. Bei Kapitalherabsetzungen ist zu bestimmen, auf wie viele Stückaktien das Grundkapital künftig entfällt. Dabei bleibt der Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktien gemäß § 53a AktG unberührt.
