Definition und rechtliche Einordnung der Stammeinlage
Die Stammeinlage ist der Betrag oder Wert, den eine Person bei der Gründung oder im Rahmen einer Kapitalerhöhung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) für ihren Geschäftsanteil übernimmt und zu leisten hat. Sie bezeichnet die individuelle Beitragspflicht eines Gesellschafters und ist dem jeweiligen Geschäftsanteil zugeordnet. In der Summe aller Stammeinlagen entsteht das Stammkapital der GmbH, das eine zentrale Grundlage der Haftungsbegrenzung und des Gläubigerschutzes bildet.
Abgrenzung zur Stammkapital
Das Stammkapital ist die rechnerische Gesamtsumme aller Stammeinlagen. Die Stammeinlage ist demgegenüber die konkrete, einzelne Verpflichtung eines Gesellschafters. Ändert sich eine einzelne Stammeinlage (etwa durch Übertragung eines Geschäftsanteils), bleibt das Stammkapital unverändert, sofern keine Kapitalmaßnahme durchgeführt wird. Die Stammeinlage ist stets einem bestimmten Geschäftsanteil zugeordnet und wird als Nennbetrag in Euro oder als bezifferter Anteil am Stammkapital ausgewiesen.
Rechtsnatur und Funktionen
Die Stammeinlage ist eine vertraglich übernommene Leistungspflicht gegenüber der Gesellschaft. Sie erfüllt mehrere Funktionen:
- Finanzierungsfunktion: Sie stellt der Gesellschaft Mittel oder Werte zur Verfügung.
- Haftungsfundament: Sie bildet zusammen mit den übrigen Einlagen das haftende Kapital, an dem sich Gläubiger orientieren.
- Mitgliedschaftsbezug: Höhe und Erfüllung der Stammeinlage beeinflussen Stimmrechte, Gewinnverteilung und interne Ausgleichsansprüche nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags.
Arten der Stammeinlage und Erbringungsformen
Bareinlage
Bei einer Bareinlage wird der übernommene Betrag in Geld erbracht. Ein gesetzlich bestimmter Mindestteil der Bareinlagen ist regelmäßig vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen; der verbleibende Restbetrag bleibt als ausstehende Einlage geschuldet und kann von der Gesellschaft eingefordert werden. Die Einzahlung dient dem Nachweis der Kapitalausstattung bei Gründung oder Kapitalerhöhung.
Sacheinlage
Bei einer Sacheinlage wird die Stammeinlage nicht in Geld, sondern durch die Übertragung von Vermögensgegenständen erfüllt, etwa Maschinen, Fahrzeuge, immaterielle Rechte oder Forderungen. Die Sacheinlage muss werthaltig sein und den übernommenen Betrag abdecken. In der Regel ist sie vollständig zu erbringen, bevor die Eintragung im Handelsregister erfolgen kann.
Bewertung und Dokumentation
Die Werthaltigkeit und genaue Beschreibung der Sacheinlage sind festzuhalten. Dazu gehört die verständliche Darstellung des Gegenstands, seiner Eigentumsverhältnisse und des Werts. Bei immateriellen Werten und Forderungen ist besondere Sorgfalt bei der Bewertung und Übertragbarkeit erforderlich. Eine unangemessene Überbewertung kann zu Nachleistungspflichten führen.
Besonderheiten bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Bei der Unternehmergesellschaft als Sonderform der GmbH ist ein Stammkapital unterhalb des klassischen Mindestkapitals möglich. In diesem Rahmen sind Besonderheiten zur Einlageleistung zu beachten, insbesondere die vollständige Bezahlung der übernommenen Einlagen bei Gründung; Sacheinlagen sind hierbei grundsätzlich ausgeschlossen.
Fälligkeit, Einforderung und Folgen der Nichtleistung
Die Fälligkeit der Stammeinlage ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag und den gesetzlichen Vorgaben. Bei Bareinlagen ist vor der Registereintragung ein Mindestbetrag zu leisten; der Rest kann durch Gesellschafterbeschluss eingefordert werden. Bei Sacheinlagen ist regelmäßig die vollständige Erbringung vor Eintragung nachzuweisen.
Wird die Stammeinlage nicht oder nicht rechtzeitig erbracht, bestehen Ansprüche der Gesellschaft auf Zahlung bzw. Erfüllung nebst Verzugsfolgen. In gravierenden Fällen kann der säumige Gesellschafter nach einem formalisierten Verfahren aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden; sein Geschäftsanteil kann eingezogen oder verwertet werden. Etwaige Schäden, die der Gesellschaft durch den Zahlungsverzug entstehen, können zu Ersatzansprüchen führen.
Rückgewährverbot und Kapitalerhaltung
Die Stammeinlage ist der Gesellschaft zur dauerhaften Kapitalausstattung zugewiesen und darf nicht an die Gesellschafter zurückgezahlt werden. Unzulässig sind direkte Rückzahlungen ebenso wie verdeckte Formen, etwa unangemessene Vergütungen oder unübliche Geschäfte zum Nachteil der Gesellschaft. Zulässig sind Auszahlungen grundsätzlich nur auf Grundlage eines verteilungsfähigen Gewinns oder im Rahmen formell ordnungsgemäßer Kapitalmaßnahmen. Verstößt eine Auszahlung gegen das Rückgewährverbot, können Rückzahlungsansprüche gegen den Empfänger bestehen.
Übertragung von Geschäftsanteilen und Restzahlungspflichten
Wird ein Geschäftsanteil übertragen, geht die mit dem Anteil verbundene Restzahlungspflicht für noch nicht geleistete Teile der Stammeinlage grundsätzlich auf den Erwerber über. Unter bestimmten Voraussetzungen verbleiben zusätzliche Haftungsrisiken beim Veräußerer für einen Übergangszeitraum. Die gesellschaftsrechtlichen und notariellen Formerfordernisse der Abtretung sind zu beachten; der Anteil ist durch die Eintragung der Veränderung in die Gesellschafterliste und Mitteilung an das Handelsregister nachvollziehbar.
Kapitalmaßnahmen und Auswirkungen auf Stammeinlagen
Kapitalerhöhung
Bei einer Kapitalerhöhung werden neue Geschäftsanteile ausgegeben oder bestehende Nennbeträge erhöht. Neue oder erhöhte Stammeinlagen sind zu übernehmen und nach den festgelegten Modalitäten zu erbringen, entweder in Geld oder als Sacheinlage. Einlagen können unter Voraussetzungen durch Verrechnung mit bestehenden, fälligen Ansprüchen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft erfüllt werden.
Kapitalherabsetzung
Eine Herabsetzung des Stammkapitals wirkt sich auf die Nennbeträge der Geschäftsanteile und damit indirekt auf die Stammeinlagenstruktur aus. Eine Auszahlung an Gesellschafter ist nur bei strikter Beachtung der gesetzlichen Schutzmechanismen möglich. Alternativ kann eine Kapitalherabsetzung zur Deckung von Verlusten oder zur Einstellung in Rücklagen erfolgen, ohne dass Mittel zurückfließen.
Insolvenzbezug
Im Insolvenzfall der Gesellschaft gehören ausstehende Stammeinlagen zum Vermögen, das der Insolvenzverwalter einziehen kann. Zahlungen, die gegen Kapitalerhaltungsvorschriften verstoßen, können zur Rückgewähr verpflichtet sein. Damit dient die Stammeinlage weiterhin dem Schutz der Gläubigerinteressen, auch wenn die Gesellschaft in die Krise geraten ist.
Abgrenzungen zu verwandten Begriffen
Nachschusspflichten
Nachschusspflichten sind zusätzliche Zahlungspflichten der Gesellschafter über die Stammeinlage hinaus und bestehen nur, wenn sie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sind. Sie unterscheiden sich grundlegend von der Stammeinlage, die die Grundfinanzierung abbildet.
Gesellschafterdarlehen und Einlagen in die Kapitalrücklage
Gesellschafterdarlehen sind Fremdkapital und keine Stammeinlage. Einlagen in Kapital- oder Gewinnrücklagen sind Eigenkapital, jedoch nicht Teil der Stammeinlage, solange keine formelle Kapitalerhöhung durchgeführt wird.
Häufig gestellte Fragen zur Stammeinlage
Was ist der Unterschied zwischen Stammeinlage und Stammkapital?
Die Stammeinlage ist die individuelle Beitragspflicht eines einzelnen Gesellschafters für seinen Geschäftsanteil. Das Stammkapital ist die Summe aller Stammeinlagen und bildet die rechnerische Eigenkapitalbasis der GmbH.
Kann die Stammeinlage in Sachwerten erbracht werden?
Ja, die Erfüllung als Sacheinlage ist möglich. Der einzubringende Gegenstand muss übertragbar, werthaltig und hinreichend beschrieben sein. In der Regel ist die vollständige Erbringung und Dokumentation vor der Registereintragung erforderlich.
Wann muss die Stammeinlage gezahlt werden?
Bei Bareinlagen ist ein gesetzlich bestimmter Mindestbetrag vor der Eintragung der GmbH zu leisten; der Restbetrag bleibt als ausstehende Einlage geschuldet und kann eingefordert werden. Sacheinlagen sind regelmäßig vollständig vor der Eintragung zu erbringen.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter seine Stammeinlage nicht zahlt?
Die Gesellschaft kann die ausstehende Einlage nebst Verzugsfolgen verlangen. Bei fortgesetzter Nichtleistung sind Sanktionen bis hin zum Ausschluss des Gesellschafters und zur Verwertung seines Geschäftsanteils möglich.
Darf die Gesellschaft die Stammeinlage an Gesellschafter zurückzahlen?
Nein, eine Rückzahlung der Stammeinlage ist unzulässig. Auszahlungen sind grundsätzlich nur aus verteilungsfähigen Gewinnen oder im Rahmen ordnungsgemäßer Kapitalmaßnahmen möglich.
Wer haftet für ausstehende Stammeinlagen bei Übertragung eines Geschäftsanteils?
Grundsätzlich geht die Pflicht zur Leistung ausstehender Einlagen auf den Erwerber über. Unter bestimmten Voraussetzungen kann der Veräußerer zusätzliche Haftungsrisiken für einen Übergangszeitraum tragen.
Ist neben der Stammeinlage eine Nachschusspflicht möglich?
Eine Nachschusspflicht besteht nur, wenn sie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Sie ist von der Stammeinlage abzugrenzen und betrifft zusätzliche Zahlungen der Gesellschafter an die Gesellschaft.
Welche Rolle spielt die Stammeinlage in der Insolvenz?
Ausstehende Stammeinlagen gehören zur Insolvenzmasse und können vom Insolvenzverwalter eingefordert werden. Unzulässige Rückzahlungen können rückabgewickelt werden, um Gläubiger zu schützen.
