Definition und Grundlagen des Squeeze-out
Ein Squeeze-out bezeichnet im Gesellschaftsrecht die zwangsweise Übertragung der Aktien oder Anteile der Minderheitsaktionäre bzw. Minderheitsgesellschafter auf den Hauptaktionär bzw. Hauptgesellschafter gegen eine angemessene Barabfindung. Ziel dieses Verfahrens ist es, den Hauptgesellschafter in die alleinige Verfügungsmacht über die Gesellschaft zu versetzen und damit die Rechtsform oder Struktur der Gesellschaft zu vereinfachen oder strategische Ziele zu verfolgen. Das Squeeze-out findet in verschiedenen Gesellschaftsformen Anwendung, insbesondere bei der Aktiengesellschaft (AG), der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und deren Tochtergesellschaften.
Gesetzliche Grundlagen des Squeeze-out
Squeeze-out nach dem AktG (§ 327a ff. AktG)
Im deutschen Recht ist das Squeeze-out vor allem im Aktiengesetz (AktG) in den §§ 327a bis 327f geregelt. Danach kann ein Hauptaktionär, der mindestens 95 % des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft hält, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre gegen eine angemessene Barabfindung verlangen. Die betreffende Maßnahme muss von der Hauptversammlung beschlossen werden. Der Beschluss bedarf einer notariellen Beurkundung sowie einer gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung auf Antrag betroffener Aktionäre.
Voraussetzungen
- Beherrschende Beteiligung des Hauptaktionärs (mindestens 95 % des Grundkapitals)
- Beschluss der Hauptversammlung auf Antrag des Hauptaktionärs
- Angemessene Barabfindung für Minderheitsaktionäre
- Erstellung eines Übertragungsberichts durch den Hauptaktionär
- Prüfung der Angemessenheit der Abfindung durch einen sachverständigen Prüfer
Ablauf und Durchführung
Nach Einberufung und Beschlussfassung in der Hauptversammlung wird der Squeeze-out im Handelsregister eingetragen und wirkt mit dessen Eintragung. Die Rechtsstellung der Minderheitsaktionäre wandelt sich mit Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses in einen Anspruch auf Barabfindung.
Squeeze-out im Umwandlungsrecht (§ 62 UmwG)
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt in § 62 Abs. 5 bis 6 ein besonderes Squeeze-out-Verfahren im Rahmen von Verschmelzungen. Hier ist ein Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % des Grundkapitals möglich, sofern die Übertragung der Aktien im Zusammenhang mit einer Verschmelzung erfolgt (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).
Besonderheiten
- Absenkung der Schwelle auf 90 %
- Unmittelbarer Zusammenhang mit einer Verschmelzung
- Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister als Wirksamkeitsvoraussetzung
Squeeze-out im Konzernrecht (§ 39a WpÜG)
Im Rahmen von Übernahmen regelt das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in § 39a den „übernahmerechtlichen Squeeze-out“. Nach erfolgreichem Abschluss eines öffentlichen Übernahmeangebots kann ein Aktionär, der mindestens 95 % der Aktien hält, die Übertragung der übrigen Aktien verlangen, wenn bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind.
Rechtsfolgen des Squeeze-out
Der Squeeze-out führt zur zwangsweisen Beendigung der Gesellschafterstellung der Minderheitsaktionäre. An deren Stelle tritt ein Anspruch auf Barabfindung, deren Höhe sich am Unternehmenswert orientiert. Die Angemessenheit der Abfindung kann von den Betroffenen im Spruchverfahren nachprüfbar gemacht werden.
Rechtsschutz und Spruchverfahren
Minderheitsaktionäre können gegen den Squeeze-out-Beschluss Klage einreichen bzw. das Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) anstrengen, um eine Nachprüfung oder Nachbesserung der Barabfindung zu erreichen. Das betroffene Gericht prüft insbesondere die Angemessenheit der gewährten Barabfindung.
Ziel und Zweck des Squeeze-out
Der Squeeze-out dient der Vereinfachung von Gesellschaftsstrukturen, der Vermeidung von Interessenkonflikten und der effektiven Umsetzung unternehmerischer Entscheidungen. Insbesondere im Rahmen konzernrechtlicher Eingliederungen oder bei Restrukturierungen ist das Instrument von Bedeutung, da es die Rechte der Hauptaktionäre stärkt und Transaktionen effizienter gestaltet.
Europarechtliche und internationale Aspekte
Auch auf europäischer Ebene ist der Squeeze-out geregelt, etwa durch die Übernahmerichtlinie (2004/25/EG). In vielen anderen Rechtssystemen, etwa in Österreich, der Schweiz oder Frankreich, bestehen vergleichbare Regelungen mit jeweils nationalen Besonderheiten hinsichtlich Voraussetzungen, Verfahren und Rechtsschutz.
Kritik und Reformdiskussion
Der Squeeze-out ist immer wieder Gegenstand gesellschaftsrechtlicher Reformbestrebungen und wissenschaftlicher Diskussion. Zentrale Kritikpunkte sind die Höhe und Angemessenheit der Barabfindung, der Schutz der Minderheitsbeteiligten sowie die Transparenz des Verfahrens. Insbesondere die Schwellenwerte und ihre Reichweite werden regelmäßig debattiert.
Literaturhinweise
- AktG – Aktiengesetz mit Squeeze-out-Regelung (§§ 327a-327f AktG)
- UmwG – Umwandlungsgesetz (§ 62 UmwG)
- WpÜG – Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (§ 39a WpÜG)
- Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)
Zusammenfassung
Der Squeeze-out ist ein rechtlich umfassendes Instrument zur zwangsweisen Übertragung von Minderheitsbeteiligungen auf den Hauptgesellschafter gegen Barabfindung. Die Regelungen in Aktiengesetz, Umwandlungsgesetz und Übernahmerecht unterscheiden sich hinsichtlich der Voraussetzungen und Verfahrensmodalitäten, gewährleisten jedoch einen Mindestschutz der Minderheitsgesellschafter durch Verfahrensvorschriften, Rechtsschutzmechanismen und die Möglichkeit der Überprüfung der Abfindung. Der Squeeze-out trägt maßgeblich zur Strukturvereinfachung und Flexibilisierung moderner Gesellschaften bei, bleibt jedoch gleichzeitig ein sensibler Bereich des Gesellschaftsrechts.
Häufig gestellte Fragen
Welche Voraussetzungen müssen rechtlich für einen Squeeze-out erfüllt sein?
Für die Durchführung eines Squeeze-outs nach deutschem Recht – geregelt insbesondere im Aktiengesetz (§§ 327a ff. AktG) – müssen mehrere Voraussetzungen erfüllt sein. Zunächst ist erforderlich, dass ein Hauptaktionär mindestens 95 % des Grundkapitals der Aktiengesellschaft hält. Dabei zählt nicht nur das unmittelbare Halten von Aktien, sondern auch das mittelbare Halten über verbundene Unternehmen mit. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Erfüllung dieser Schwelle ist die Stellung des Übertragungsverlangens an den Vorstand der Gesellschaft. Weiterhin muss der Hauptaktionär beim Verlangen die erforderliche Kapitalmehrheit nachweisen, was in der Regel durch Depotauszüge oder Bankbestätigungen erfolgt. Anschließend entscheidet die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung. Die Angemessenheit der Barabfindung wird meist durch eine externe Unternehmensbewertung ermittelt und kann gerichtlich überprüft werden. Erst mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister wird der Squeeze-out wirksam, sodass die rechtlichen Voraussetzungen in jeder Phase streng einzuhalten sind.
Wie gestaltet sich das Verfahren des Squeeze-out im Detail?
Das Squeeze-out-Verfahren beginnt mit dem Verlangen des Hauptaktionärs an den Vorstand der Gesellschaft, dass die Hauptversammlung einen Übertragungsbeschluss fasst. Der Vorstand hat dann das Übertragungsverlangen sowie die beabsichtigte Höhe der Abfindung unverzüglich zur Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung zu machen und die Minderheitsaktionäre zu informieren. Zudem wird ein Abfindungsbericht erstellt, häufig mit Unterstützung unabhängiger Gutachter. In der Hauptversammlung ist für den Übertragungsbeschluss eine Mehrheit von mindestens 75 % des vertretenen Grundkapitals erforderlich. Nach dem Hauptversammlungsbeschluss wird dieser zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Erst mit Eintragung gilt das Eigentum an den Aktien der Minderheitsaktionäre als auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Auszahlung der Barabfindung, zuzüglich eventuell festgesetzter Zinsen, erfolgt üblicherweise nach der Eintragung. Minderheitsaktionäre können anschließend das Spruchverfahren nutzen, um die Angemessenheit der Abfindung überprüfen zu lassen.
Welche Rechte haben Minderheitsaktionäre während des Squeeze-out-Verfahrens?
Minderheitsaktionäre genießen während des gesamten Squeeze-out-Verfahrens verschiedene rechtliche Schutzmechanismen. Sie sind durch Pflichtmitteilungen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und Erläuterungen zur geplanten Übertragung, zu informieren. Sie haben zudem das Recht, die Beschlussvorlage zur Hauptversammlung einzusehen und können Fragen zur Angemessenheit der Barabfindung und zu Details der Unternehmensbewertung stellen. Nach der Beschlussfassung steht ihnen die Möglichkeit offen, die Angemessenheit der Abfindung im Rahmen eines gerichtlichen Spruchverfahrens nachprüfen zu lassen. Bis zu dessen Abschluss besteht außerdem ein Abfindungsnachzahlungsanspruch, sofern sich herausstellt, dass die ursprünglich gezahlte Abfindung zu niedrig war. Rechtliche Anfechtungsmöglichkeiten des Squeeze-out-Beschlusses bestehen zwar, sind aber auf schwerwiegende formelle oder materielle Fehler beschränkt.
Wer legt die Höhe der Barabfindung beim Squeeze-out fest, und wie wird diese überprüft?
Die Höhe der Barabfindung wird grundsätzlich vom Hauptaktionär vorgeschlagen, basierend auf einer Unternehmensbewertung, die meist durch unabhängige Wirtschaftsprüfer oder Bewertungssachverständige vorgenommen wird. Der Vorstand der Gesellschaft prüft die Angemessenheit dieser Abfindung und erstellt diesbezüglich einen eigenen Bericht. Zusätzlich bestellt das zuständige Gericht auf Antrag einen sachverständigen Prüfer, der unabhängig die Angemessenheit der vorgeschlagenen Barabfindung bewertet und darüber ein Gutachten erstellt. Diese Dokumente stehen den Aktionären vor der Hauptversammlung zur Einsicht bereit. Nach erfolgtem Squeeze-out können die Minderheitsaktionäre ein Spruchverfahren (§ 327f AktG) anstrengen, bei dem das Gericht im Nachhinein feststellt, ob die Barabfindung angemessen bemessen war und gegebenenfalls eine Nachbesserung festgelegt wird.
Gibt es Fristen, die beim Squeeze-out zu beachten sind?
Ja, im Zusammenhang mit dem Squeeze-out sind sowohl gesellschaftsrechtliche als auch prozessuale Fristen zu beachten. Das Übertragungsverlangen des Hauptaktionärs muss rechtzeitig erfolgen, damit der Beschluss in die nächste Hauptversammlung aufgenommen werden kann. Zwischen Einberufung der Hauptversammlung und deren Durchführung sind die gesetzlichen Einberufungsfristen des Aktiengesetzes (mindestens 30 Tage vor dem Versammlungstag, § 123 Abs. 1 AktG) einzuhalten. Nach Beschlussfassung kann der Übertragungsbeschluss innerhalb von drei Monaten zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Für die Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses durch Minderheitsaktionäre gilt eine einmonatige Frist nach dessen Bekanntmachung. Minderheitsaktionäre haben nach Wirksamwerden des Squeeze-outs drei Monate Zeit, das Spruchverfahren zur Nachprüfung der Abfindung einzuleiten.
Welche Kosten entstehen den Parteien im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens?
Die Kosten eines Squeeze-out-Verfahrens setzen sich aus verschiedenen Komponenten zusammen. Für den Hauptaktionär fallen insbesondere Kosten für die Unternehmensbewertung, Berichte und Gutachten sowie die Vergütung des gerichtlich bestellten Prüfers an. Hinzu kommen die Aufwendungen für die Versendung der Einladungen, rechtliche Beratung und die Durchführung der Hauptversammlung. Kosten für die Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister sowie für eventuelle Anfechtungs- oder Spruchverfahren sind ebenfalls zu berücksichtigen. Für Minderheitsaktionäre hingegen entstehen grundsätzlich keine Kosten für die Einholung von Berichten oder die Teilnahme an der Hauptversammlung; lediglich für eine eigene Prozessvertretung im Rahmen eines Spruchverfahrens können Anwalts- und Gerichtskosten anfallen, wobei diese im Falle einer erfolgreichen Nachbesserung ganz oder teilweise zu erstatten sein können.
Welche Rolle spielt das Handelsregister im Squeeze-out-Prozess?
Das Handelsregister nimmt eine zentrale Rolle im letzten Schritt des Squeeze-out-Verfahrens ein. Erst mit der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses zur Übertragung der Aktien in das Handelsregister (§ 327e Abs. 3 AktG) wird die Übertragung der Anteile auf den Hauptaktionär rechtlich wirksam. Vor der Eintragung bleiben die Minderheitsaktionäre Eigentümer ihrer Aktien, auch wenn der Übertragungsbeschluss bereits gefasst ist. Das Registergericht prüft im Rahmen der Eintragung bestimmte formale Voraussetzungen, etwa die ordnungsgemäße Beschlussfassung und die Beifügung aller erforderlichen Berichte und Gutachten. Die Eintragung wird öffentlich bekannt gemacht, womit relevante Fristen für Rechtsbehelfe (z.B. Anfechtung oder Spruchverfahren) beginnen.
