Begriff und Rechtsgrundlagen der Spaltung einer Kapitalgesellschaft
Die Spaltung einer Kapitalgesellschaft ist ein strukturverändernder Vorgang, bei dem das Vermögen einer bestehenden Gesellschaft ganz oder teilweise auf eine oder mehrere andere Rechtsträger übertragen wird. In Deutschland ist die Spaltung insbesondere im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt und zählt zu den wichtigsten Varianten gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungen. Die Spaltung kann zur Aufgliederung von Gesellschaftsvermögen, zur Vorbereitung von Unternehmensveräußerungen oder zur Bildung neuer Gesellschaftsstrukturen eingesetzt werden.
Formen der Spaltung
Aufspaltung
Bei der Aufspaltung überträgt eine bestehende Kapitalgesellschaft ihr gesamtes Vermögen auf mehrere bereits bestehende oder neu gegründete Gesellschaften. Im Gegenzug erhalten die Anteilsinhaber der ursprünglichen Gesellschaft Anteile an den übernehmenden Gesellschaften. Die übertragende Gesellschaft besteht nach Abschluss der Aufspaltung nicht mehr fort und wird aufgelöst.
Abspaltung
Bei der Abspaltung überträgt eine Kapitalgesellschaft einen Teil ihres Vermögens auf eine oder mehrere andere Gesellschaften. Die Anteilsinhaber der ursprünglichen Gesellschaft erhalten im Gegenzug neue Anteile an den übernehmenden Gesellschaften. Im Gegensatz zur Aufspaltung bleibt die übertragende Gesellschaft bestehen.
Ausgliederung
Bei der Ausgliederung erfolgt ebenfalls eine Übertragung eines Unternehmensteils auf eine oder mehrere Gesellschaften. Hier erhält jedoch die übertragende Gesellschaft selbst die Anteile an der neuen oder bestehenden Gesellschaft und nicht deren Anteilseigner. Die Ausgliederung ist insbesondere bei Konzernstrukturen von Bedeutung.
Gesetzliche Voraussetzungen und Ablauf
Die Spaltung unterliegt in Deutschland den Vorschriften der §§ 123 ff. UmwG. Zu den rechtlichen Voraussetzungen zählen:
Spaltungsplan
Der Spaltungsplan (§ 126 UmwG) ist das zentrale Dokument des Spaltungsvorgangs. Er muss die genaue Art der Spaltung, die Zuordnung des Vermögens, das Spaltungsverhältnis, die etwaige Barabfindung und alle weiteren rechtlich erforderlichen Angaben enthalten.
Spaltungsbericht und Prüfung
Die Geschäftsleitung der spaltenden Gesellschaft erstellt einen ausführlichen Spaltungsbericht. In besonderen Fällen ist eine Prüfung durch einen externen Prüfer vorgesehen (§§ 127 ff. UmwG), um zum Schutz der Anteilseigner sowie Gläubiger die Angemessenheit der im Plan festgelegten Verhältnisse sicherzustellen.
Gesellschafterbeschluss
Für die Durchführung der Spaltung ist ein qualifizierter Mehrheitbeschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. Bei einer Aktiengesellschaft muss die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Kapitals zustimmen (§ 65 Abs. 1 UmwG).
Gläubigerschutz und Anfechtung
Die Spaltung berührt regelmäßig Gläubigerinteressen. Das Gesetz sieht entsprechende Schutzmechanismen vor (§§ 133 ff. UmwG). Dazu gehören insbesondere das Recht auf Sicherheiten und das Anfechtungsrecht gegen die Spaltungsbeschlüsse.
Eintragung und Wirksamwerden
Die Spaltung wird erst wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister (§ 135 UmwG). Mit Eintragung gehen die im Spaltungsplan genannten Vermögensgegenstände kraft Gesetzes auf die übernehmenden Rechtsträger über.
Rechtsfolgen der Spaltung
Mit der Eintragung in das Handelsregister werden die im Spaltungsplan bestimmten Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Urkunden und Rechtsverhältnisse im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen. Die Anteilsinhaber erhalten ihre neuen Gesellschaftsanteile entsprechend dem im Spaltungsplan festgelegten Verhältnis. Die Spaltung kann unterschiedliche steuerliche Auswirkungen nach sich ziehen, die insbesondere im Umwandlungssteuerrecht geregelt werden.
Schutzmechanismen für Gläubiger und Anteilseigner
Gläubigerschutz
Gläubiger, deren Forderungen vor der Spaltung begründet wurden, können innerhalb einer bestimmten Frist Sicherheitsleistungen verlangen, wenn sie durch die Spaltung benachteiligt werden könnten. Zudem bestehen Haftungsregelungen (§§ 133 ff. UmwG), etwa eine Nachhaftung der übertragenden Gesellschaft für übertragene Verbindlichkeiten.
Schutz der Anteilseigner
Anteilseigner genießen Schutzrechte etwa durch die Möglichkeit, die Angemessenheit des Spaltungsverhältnisses gerichtlich überprüfen zu lassen (§ 15 UmwG). Zusätzlich steht ihnen das Anfechtungsrecht gegen den Spaltungsbeschluss im Falle von Verfahrensfehlern oder Benachteiligung zu.
Steuerrechtliche Aspekte
Die Spaltung einer Kapitalgesellschaft unterliegt dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG). Erfüllt die Spaltung bestimmte Voraussetzungen, kann sie steuerneutral gestaltet werden. Die steuerrechtliche Behandlung hängt maßgeblich davon ab, ob im Rahmen der Spaltung stille Reserven realisiert werden und ob Anteilseigner durch die Maßnahme Gewinne erzielen.
Internationale Spaltung
Mit dem SE-Ausführungsgesetz und der europäischen Umwandlungsrichtlinie sind grenzüberschreitende Spaltungen einschlägiger europäischer Kapitalgesellschaften möglich. Diese unterliegen neben nationalen Bestimmungen ergänzenden unionsrechtlichen Anforderungen. Hierzu zählen etwa die Koordination der Maßnahmen mit den betroffenen Registerbehörden der einzelnen Mitgliedstaaten und zusätzliche Informationspflichten zum Schutz aller Beteiligten.
Besonderheiten bei einzelnen Gesellschaftsformen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Bei GmbHs ist zu beachten, dass für Satzungsänderungen und Strukturmaßnahmen wie die Spaltung erhöhte Mehrheitserfordernisse bestehen können (§§ 53 ff. GmbHG). Zudem ist das Eigenkapitalersatzrecht bei einer Spaltung zu berücksichtigen.
Aktiengesellschaft (AG)
Für Aktiengesellschaften gelten detaillierte Vorgaben bezüglich der Aktionärsinformation, der Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung sowie im Hinblick auf die Börsenzulassung eventueller neuer Aktien.
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
KGaAs unterliegen, sofern sie als spaltende oder übernehmende Gesellschaft auftreten, spezifischen Regelungen sowohl aus dem Aktienrecht als auch den Vorschriften für Kommanditgesellschaften.
Abgrenzung zu anderen Umwandlungsformen
Die Spaltung ist von anderen Formen der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung wie der Verschmelzung und dem Formwechsel abzugrenzen. Während bei der Verschmelzung Gesellschaften miteinander verschmolzen werden, verbleiben bei der Spaltung mehrere Gesellschaften nebeneinander. Der Formwechsel beschränkt sich auf die Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft ohne Vermögensübertragung.
Zusammenfassung
Die Spaltung einer Kapitalgesellschaft ist ein komplexer gesellschaftsrechtlicher Vorgang, der umfassend im Umwandlungsgesetz geregelt ist. Sie ermöglicht die strukturierte Übertragung von Gesellschaftsvermögen in verschiedenen Formen mit zahlreichen Schutzmaßnahmen für Gläubiger und Anteilseigner. Ihre Durchführung erfordert genaue Planung, rechtliche Prüfung und die Beachtung steuerlicher sowie registerrechtlicher Vorgaben. Die Spaltung bildet in modernen Unternehmensstrukturen ein wesentliches Instrument zur Anpassung an wirtschaftliche und strategische Anforderungen.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für die Durchführung einer Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) erfüllt sein?
Für die Durchführung einer Spaltung, sei es als Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung nach den §§ 123 ff. UmwG, müssen verschiedene rechtliche Voraussetzungen erfüllt werden. Zunächst muss die beteiligte Kapitalgesellschaft, üblicherweise eine GmbH oder AG, ein entsprechendes Spaltungskonzept erstellen, das den gesetzlichen Anforderungen genügt und insbesondere die Zuordnung der Vermögenswerte, Rechte und Pflichten zu den übernehmenden Rechtsträgern exakt regelt. Ferner bedarf es eines von den Geschäftsführungsorganen zu erstellenden schriftlichen Spaltungsplans mit den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangaben nach § 126 UmwG. Die Gesellschaft muss für die Spaltung vergleichbar mit der Gründung einen Spaltungsbericht gemäß § 127 UmwG vorlegen, der die wirtschaftlichen und rechtlichen Hintergründe sowie die Auswirkungen der geplanten Spaltung detailliert darlegt. Den Gesellschaftern bzw. Aktionären ist zudem ein Prüfungsbericht eines oder mehrerer unabhängiger Prüfer vorzulegen, es sei denn, sämtliche Stimmberechtigten verzichten darauf gemäß § 134 UmwG. Entscheidend ist schließlich die Zustimmung der Gesellschafter-(bzw. Haupt-)versammlung in notariell beurkundeter Form gemäß § 125 UmwG. Die Spaltung wird erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Nicht zu vergessen sind daneben ggf. erforderliche Zustimmungen Dritter (z. B. Gläubiger, Behörden) und die Beachtung von Mitbestimmungsrechten der Arbeitnehmer nach dem UmwG und dem Betriebsverfassungsgesetz.
Wie ist der Ablauf eines Spaltungsverfahrens nach dem UmwG geregelt?
Das Spaltungsverfahren folgt einem gesetzlich geregelten Ablauf, der in mehreren Stufen verläuft. Zunächst erfolgt die Vorbereitung durch Aufstellung eines detaillierten Spaltungsplans. Das Management hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht über die geplante Spaltung zu fertigen. Parallel dazu wird ein (ggf. von den Gesellschaftern abdingbarer) Spaltungsprüfer bestellt, der die Angemessenheit und Richtigkeit der Zuteilungen prüft. In der anschließenden Phase werden alle relevanten Unterlagen (Spaltungsplan, -bericht, Prüfbericht) im Regelfall mindestens einen Monat vor der beschlussfassenden Gesellschafterversammlung ausgelegt bzw. elektronisch zugänglich gemacht. Nach der ordnungsgemäßen Einberufung findet die Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung statt, welche mit der erforderlichen Mehrheit (im Regelfall 75% des vertretenen Kapitals) den Spaltungsbeschluss fasst. Der Spaltungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Abschließend werden alle relevanten Urkunden und Nachweise beim Registergericht eingereicht; die Wirksamkeit der Spaltung tritt erst mit der Eintragung ins Handelsregister ein. Während der Wartefrist können Gläubiger Widerspruch erheben oder Sicherheiten verlangen. Vor der Eintragung der Spaltung ist außerdem die Mitbestimmungsstruktur der Arbeitnehmer zu klären und gesetzliche Anzeigepflichten gegenüber Behörden zu erfüllen.
Welche Schutzmechanismen bestehen für Gläubiger der betroffenen Kapitalgesellschaft?
Das UmwG sieht umfangreiche Gläubigerschutzmechanismen vor, um die Interessen von Gläubigern im Rahmen einer Spaltung abzusichern. Nach § 133 UmwG haben Gläubiger, deren Forderungen bereits vor der Bekanntmachung des Spaltungsplans entstanden sind, das Recht, Sicherheiten für ihre Ansprüche zu verlangen, sofern sie nachweisen können, dass die Erfüllung durch die Spaltung gefährdet wird. Außerdem haben die Gesellschaften die bevorstehende Spaltung öffentlich bekanntzumachen (z. B. im Bundesanzeiger). Wird die Sicherheit nicht gewährt, kann der Gläubiger Widerspruch erheben, was grundsätzlich die Eintragung der Spaltung nicht hindert, aber im Extremfall zum gerichtlichen Sicherstellungsverfahren führen kann. Unabhängig davon haften nach § 133 Abs. 3 UmwG sowohl die übertragenden als auch die übernehmenden Rechtsträger für bestehende Verbindlichkeiten anteilig nach dem auf sie entfallenden Vermögenswert, aber bis zur Höhe des ihnen zugeteilten Nettovermögens. Eine gesamtschuldnerische Haftung kann ebenfalls entstehen, soweit keine andere Haftungsregel durch Gläubigervereinigungsbedingungen getroffen wird.
Inwieweit müssen Arbeitnehmerinteressen und Mitbestimmungsrechte bei einer Spaltung beachtet werden?
Arbeitnehmerrechte und Mitbestimmungsregelungen spielen bei einer Spaltung eine zentrale Rolle. Das UmwG verweist in § 324 ff. ausdrücklich auf die Einhaltung der mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben des deutschen Rechts (z.B. Drittelbeteiligungsgesetz, Mitbestimmungsgesetz). Die betroffenen Arbeitnehmer sowie deren Vertretungen (Betriebsrat, ggf. Gesamt- oder Konzernbetriebsrat) sind rechtzeitig über die geplante Spaltung zu informieren und anzuhören. Die betrieblichen Mitbestimmungsstrukturen dürfen durch die Spaltung grundsätzlich nicht unterlaufen werden. Bei Spaltungen, die zu mehreren Nachfolgegesellschaften führen, muss sichergestellt werden, dass beeinträchtigte Mitbestimmungsrechte weiter bestehen und ggf. Einigungen über die zukünftige Verteilung getroffen werden. Letztlich kann unter bestimmten Voraussetzungen ein besonderes Mitbestimmungs- oder Mitwirkungsverfahren notwendig werden, welches unter Umständen die Durchführung der Spaltung verzögern oder modifizieren kann. Zusätzlich gelten sämtliche arbeitsrechtlichen Vorschriften, darunter der Übergang von Arbeitsverhältnissen nach § 613a BGB.
Welche steuerlichen Implikationen ergeben sich aus einer Spaltung einer Kapitalgesellschaft und wie sind diese rechtlich zu beachten?
Obwohl steuerliche Aspekte nicht Kernbereich des Gesellschaftsrechts sind, sind sie für die rechtliche Beurteilung untrennbar mit zu berücksichtigen, da die Abwicklung und Wirksamkeit vielfach von der Einhaltung bestimmter steuerlicher Voraussetzungen abhängt. Das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ermöglicht unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale, sogenannte Buchwert-Spaltung. Hierfür ist insbesondere erforderlich, dass sämtliche Vermögensgegenstände zu Buchwerten bzw. fortgeführten Anschaffungskosten übertragen werden und es sich um Anteile an Kapitalgesellschaften handelt. Der Spaltungsplan ist auch steuerlich zu dokumentieren; erforderlichenfalls ist eine verbindliche Auskunft des zuständigen Finanzamtes einzuholen. Zudem muss die spaltungsbedingte Übertragung den Vorgaben gegen Zwecke missbräuchlicher Steuergestaltungen standhalten, da andernfalls Steuerpflichten (z. B. Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer oder Grunderwerbsteuer) ausgelöst werden können. Für die praktische Umsetzung ist daher regelmäßig eine enge Abstimmung zwischen Rechtsexperten und Steuerberatern erforderlich.
Gibt es Fristen, die bei einer Spaltung nach dem UmwG beachtet werden müssen?
Im UmwG sind mehrere Fristen zwingend zu beachten. Beispielsweise muss der vollständige Spaltungsplan mindestens einen Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung, in der der Spaltungsbeschluss gefasst werden soll, den Gesellschaftern/Mitgliedern zur Einsicht vorgelegt werden (§ 127 UmwG). Nach der Eintragung der Spaltung ins Handelsregister beginnt eine dreimonatige Nachhaftungsfrist für Altverbindlichkeiten (§ 133 Abs. 2 UmwG). Gläubiger haben innerhalb dieser Frist das Recht zur Anmeldung ihrer Ansprüche und zur Beantragung von Sicherheiten. Die Einreichung der Unterlagen beim Registergericht hat zudem unmittelbar nach der Beschlussfassung zu erfolgen. Werden zwingende Fristen nicht gewahrt, kann dies im schlimmsten Fall zur Nichtigkeit der Spaltung führen.
Welche Anfechtungs- und Klagemöglichkeiten bestehen gegen einen Spaltungsbeschluss?
Spaltungsbeschlüsse können durch Gesellschafter oder Aktionäre gemäß § 14 UmwG und den allgemeinen aktien- bzw. gesellschaftsrechtlichen Vorschriften angefochten werden, etwa, wenn sie in unzulässiger Weise gefasst wurden (z.B. infolge Verstoßes gegen Vorschriften zur Einberufung, fehlender Information oder unzureichender Mitbestimmung). Ein erfolgreiches Anfechtungsverfahren kann die Wirksamkeit der Spaltung verhindern oder bereits vollzogene Spaltungen in ihrer Wirkung beseitigen. Darüber hinaus kann der Spaltungsbeschluss – anders als z.B. bei fehlerhaften Satzungsänderungen – meist nur innerhalb bestimmter Fristen nach dem UmwG und unter Darlegung eines konkreten Beschwerdegrundes angefochten werden. Parallel dazu steht Gläubigern das Recht auf Sicherheiten oder – im Fall einer umfassenden Gefährdung – das Recht zu, eine gerichtliche Untersagung der Eintragung zu beantragen. Arbeitnehmervertretungen können unter Umständen im Wege des arbeitsrechtlichen Beschwerdeverfahrens vorgehen, sofern sie in ihren Mitbestimmungsrechten verletzt wurden.
